上海韦尔半导体股份有限公司
关于可转换公司债券转股价格调整
暨转股复牌的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-101

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于可转换公司债券转股价格调整

暨转股复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 调整前转股价格：162.66元/股

● 调整后转股价格：162.46元/股

● “韦尔转债”本次转股价格调整实施日期为2024年12月18日

● 证券停复牌情况：适用

因公司实施权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：

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经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日公开发行可转换公司债券2,440万张，发行总额24.40亿元，并于2021年1月22日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日。

一、转股价格调整依据

2024年6月25日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。具体内容详见公司于2024年4月27日、2024年6月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-048）。

2024年10月25日，公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2024年中期利润分配方案公告》（公告编号：2024-087）。

根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。

二、本次转股价格调整公式

根据《募集说明书》的相关条款规定，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

因公司2024年度中期权益分派方案属于差异化分红，每股派送现金红利（D）为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即D=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,199,896,716×0.20）÷1,216,066,402≈0.197元/股。详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年中期权益分派实施公告》（公告编号：2024-100）。

本次权益分派派发现金股利实施后，转股价格为：P1=P0-D=162.66-0.197≈ 162.46元/股。“韦尔转债”的转股价格将由162.66元/股调整为162.46元/股，调整后的转股价格自2024年12月18日（除权除息日）起生效。“韦尔转债”自2024年12月11日至2024年12月17日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2024年12月18日起恢复转股。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年12月12日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2024-100

转债代码：113616 证券简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

2024年中期权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.20元（含税）

● 相关日期

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● 差异化分红送转： 是

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2024年6月25日的2023年年度股东大会授权，并经公司2024年10月25日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2024年中期

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

3.差异化分红送转方案：

（1）差异化分红送转方案

公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司目前总股本为1,216,066,402股，扣除公司回购专用账户上已回购股份16,169,686股，本次实际参与分配的股本总数为1,199,896,716股。按此计算，本次共计派发现金红利239,979,343.20元。

（2）除权除息参考价格

根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》等相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价格：

除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

上述公式中的“现金红利”指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，且公司此次仅进行现金分红，不进行送股或转增分配，公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为0。

每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,199,896,716×0.20）÷1,216,066,402≈0.197元/股。

因此，除权除息参考价格=（前收盘价格-0.197）÷（1+0）。

三、相关日期

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四、分配实施办法

1.实施办法

（1）除公司自行发放对象外，其他无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配。

2.自行发放对象

公司股东虞仁荣先生、绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贾渊先生、纪刚先生的现金红利由公司自行发放。

3.扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东和证券投资基金，根据财政部、国家税务总局、中国证监会颁布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）（“财税[2012]85号《通知》”）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（“财税[2015]101号《通知》”）等有关规定，公司派发股息红利时，暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利0.20元。待个人股东和证券投资基金转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限（指个人和证券投资基金从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割公司股票之日前一日的持有时间）计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：个人股东和证券投资基金持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；如其持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；如其持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”），根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于通过沪港通持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户派发，根据财政部、国家税务总局、中国证监会颁布的《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，由公司按10%税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利0.18元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（4）对于投资于公司在瑞士证券交易所发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR）的符合境内外相关监管规则的合格投资者（以下简称GDR 投资者），其现金红利由公司委托中国结算上海分公司向GDR对应的境内基础A股股票名义持有人Citibank, National Association派发。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关税收规定，按照10%的税率代扣代缴所得税。自获取GDR分红收入后，如GDR投资者需要享受相关税收协定（安排）待遇，可按照规定自行向主管税务机关提出申请。GDR投资者的股权登记日和除权除息日分别为2024年12月17日和2024年12月16日，现金红利发放日是2024年12月27日，将由Citibank, National Association通过Euroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking, S.A.发放给GDR投资者。

（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，每股实际派发现金红利0.20元。

五、有关咨询办法

公司本次利润分配实施相关事项的咨询方式如下：

联系部门：证券投资部

联系电话：021-50805043

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年12月12日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于宁波市虞仁荣教育基金会

无偿捐赠部分公司股份完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、捐赠情况概述

2024年12月2日，公司接到宁波市虞仁荣教育基金会（以下简称“虞仁荣教育基金会”）的通知，其计划向宁波东方理工大学教育基金会（以下简称“东方理工基金会”）无偿捐赠其持有公司的60万股无限售条件流通股。

根据《管理条例》第二十九条规定，非公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8%。虞仁荣教育基金会作为非公募基金会，为满足《管理条例》的相关规定，并为宁波东方理工大学（暂名）建设提供资金支持，计划进行以上捐赠。

二、捐赠事项进展情况

虞仁荣教育基金会与东方理工基金会通过非交易过户的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了60万股无限售条件流通股的过户登记手续，并于2024年12月11日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》。截至本公告披露日，虞仁荣教育基金会计划向东方理工基金会捐赠部分公司的股份已全部过户完毕。

三、捐赠前后相关方持股情况

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本次拟捐赠股票事项与控股股东此前已披露的承诺一致，不存在违反承诺情况。

四、捐赠相关方承诺

东方理工基金会及虞仁荣教育基金会高度重视韦尔股份的发展及其股价的稳定，特别是韦尔股份中小股东的权益，已做出如下承诺：

本基金会获赠的韦尔股份的股票将与韦尔股份控股股东合并计算减持额度，并于减持前按照韦尔股份控股股东减持股票的披露要求履行信息披露义务。

五、其他相关说明

1、本次捐赠事项不会导致公司控股股东发生变化，不会对公司治理结构及持续经营能力产生重大影响。

2、本次捐赠的实施将严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。公司将持续关注捐赠实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年12月12日