浙江祥源文旅股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-079
浙江祥源文旅股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人俞发祥于2024年10月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字01120240035号、证监立案字01120240036号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司及实际控制人收到〈中国证券监督管理委员会立案告知书〉的公告》（公告编号：临2024-071）。
公司于2024年12月13日收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：浙处罚字[2024]33号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
“浙江祥源文旅股份有限公司、俞发祥先生、王衡先生、陈亚文女士、徐中平先生、赖志林先生、高朝晖先生、孙东洋先生：
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称祥源文旅或公司）、俞发祥涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：
一、关联关系情况
2017年8月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002年4月至今，俞发祥为祥源控股集团有限责任公司（以下简称祥源控股）的实际控制人，并通过祥源控股实际控制上海枫法商务信息咨询有限公司（以下简称上海枫法）、长沙友阿旅游发展有限公司（以下简称长沙友阿）、合肥途茂企业管理咨询有限公司（以下简称合肥途茂）、合肥图展商贸有限公司（以下简称合肥图展）、上海源安置业有限公司（以下简称源安置业）、上海源毅置业有限公司（以下简称源毅置业）。
二、祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用
2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给祥源控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥源控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。
（一）2022年3月3日，祥源文旅与安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司（以下简称安达国际）、广东省仁化丹霞山索道有限公司（以下简称丹霞山索道）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安达国际持有的丹霞山索道100%股权，并约定上海枫法的银行账户为5000万意向金的收款账户。2022年3月18日，祥源文旅将5,000万元收购意向金转入上海枫法账户，后经合肥图展、合肥途茂转入祥源控股，最终被源安置业和源毅置业使用。2022年4月22日，祥源文旅与安达国际、丹霞山索道签订《解除协议书》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海枫法退回的5,000万元。
（二）2022年6月21日，祥源文旅与三亚祥源旅游发展有限公司（以下简称三亚祥源）、三亚洋海船务实业有限公司（以下简称洋海船务）签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚祥源持有的洋海船务50.99%股权，并约定长沙友阿的银行账户为6,000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。
1.2022年6月29日，祥源文旅将6,000万元意向金转入长沙友阿账户，后经合肥图展转入源安置业，最终被源安置业使用。2022年12月2日，祥源文旅与三亚祥源、洋海船务签订《终止协议》。2022年12月29日，祥源文旅收到长沙友阿退回的6,000万元。
2.2022年7月11日，祥源文旅将1.5亿元涉密保证金转入长沙友阿账户，后经合肥图展转入祥源控股，最终被祥源控股使用。2022年7月15日，祥源文旅收到长沙友阿退回的1.5亿元。
3.2022年7月22日，祥源文旅再次将1.5亿元涉密保证金转入长沙友阿账户，后经合肥图展转入祥源控股，最终被祥源控股使用。2022年9月30日，祥源文旅收到长沙友阿退回的1.5亿元。
上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年1-6月，累计发生额为1.1亿元，6月底余额为6,000万元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0，2022年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露。
上述违法事实，有相关协议、银行流水记录、财务审批文件、相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。
我局认为，祥源文旅未按规定及时披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的信息披露违法行为。
俞发祥作为祥源文旅实际控制人，组织、指使公司实施案涉事项，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致上述情形”的行为。
王衡作为公司时任董事长、副总裁、董事会秘书，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
陈亚文作为公司时任监事，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
徐中平作为公司时任财务总监、董事，负责公司财务管理工作，在2022年年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。
赖志林作为公司时任董事长兼代总裁，在相关协议审批表及付款申请上签字，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
高朝晖作为公司时任财务总监、副总裁，担任财务总监期间在相关协议审批表及付款申请上签字，未关注到大额资金往来异常，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
孙东洋作为时任总裁、董事，担任总裁期间未对公司投资项目保持应有的审查关注，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
综合考虑本案违法行为发生时间、被占用资金已归还、当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对浙江祥源文旅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；
二、对俞发祥处以300万元罚款；
三、对王衡给予警告，并处以100万元罚款；
四、对陈亚文给予警告，并处以90万元罚款；
五、对徐中平、赖志林、高朝晖给予警告，并分别处以80万元罚款；
六、对孙东洋给予警告，并处以60万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司的影响及风险提示
1、公司本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的情形未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次行政处罚最终结果以中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》为准。
2、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将深刻反思，认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高规范运作意识和水平，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
3、公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2024年12月13日
