广东省高速公路发展股份有限公司
第十届董事会第二十四次（临时）会议
决议公告
证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2024-036
广东省高速公路发展股份有限公司
第十届董事会第二十四次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月13日（星期五）上午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2024年12月5日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事13名，实到董事13名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于广珠段公司委托通驿公司负责中山（原民众）服务区加油站开发经营的议案》
同意：1、京珠高速广珠段有限公司委托广东通驿高速公路服务区有限公司负责京珠高速广珠段中山（原民众）服务区加油站开发经营事项；2、京珠高速广珠段有限公司与广东通驿高速公路服务区有限公司签订服务区加油站开发经营委托合同期限为三年（即2024年12月起至2027年12月止），合同总金额不超过5400万元。
本议案涉及关联交易，关联董事程锐、邬贵军、姚学昌、曾志军回避了表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于2023年度公司经理层成员任期制契约化考核结果的议案》
同意2023年度公司经理层成员任期制契约化考核结果。
表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十四次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2024-037
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于广珠段公司委托通驿公司负责中山（原民众）服务区加油站开发经营的议案》，同意控股子公司京珠高速广珠段有限公司（以下简称“广珠段公司”）委托广东通驿高速公路服务区有限公司（以下简称“通驿公司”）负责京珠高速广珠段中山（原民众）服务区加油站开发经营事项；同意广珠段公司与通驿公司签订服务区加油站开发经营委托合同期限为三年（即2024年12月起至2027年12月止），合同总金额不超过5,400万元。
广珠段公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司75%股权；通驿公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
公司第十届董事会第二十四次（临时）会议按关联交易程序审议通过了本议案，表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，关联董事程锐先生、邬贵军先生、姚学昌先生、曾志军先生回避了表决。公司第十届董事会独立董事第四次专门会议于2024年12月10日审议通过了该议案，全体独立董事均同意该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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三、委托事项的基本情况
京珠高速广珠段中山服务区（原民众服务区）已开展改扩建建设，现阶段服务场区、加油站改扩建等正在按计划推进。由于广珠段公司与中山服务区现有加油站（旧油站）合作方的合同将于2024年12月底届满，广珠段公司与通驿公司开展了商洽，拟将中山服务区加油站委托给通驿公司负责开发经营。
根据广珠段公司与通驿公司商谈确定的工作界面约定，广珠段公司负责提供新加油站建设用地及负责土地的三通一平、主供水管端口、主电力端口、主污水端口建设，通驿公司负责新加油站及其配套设施的投资建设。双方达成一致意见，确认分配原则为：加油站税前利润少于1,000万元/年（含1,000万元/年）时，按照广珠段公司占80%，通驿公司占20%的比例分配税前利润；加油站税前利润大于1,000万元/年，小于或等于2,000万元/年（含 2,000 万元）时，通驿公司支付1,000万元/年承包费给广珠段公司；加油站税前利润大于2,000万元/年以上时，则按照广珠段公司、通驿公司各占50%的比例分配税前利润。
本委托事项每三年重新履行审议程序并披露。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托事项基于平等和公开原则，通过相互协商，确定价格。
五、交易目的和对公司影响
加油站的建设和经营需要特殊的牌照和许可证。本次委托事项有利于京珠高速广珠段中山服务区的改扩建建设的顺利进行，同时也确保了广珠段公司的利益。
本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至披露日，公司及控股子公司与通驿公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,400万元（含本次关联交易），与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为70,181.15万元（含本次关联交易）。
七、独立董事意见
第十届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于广珠段公司委托通驿公司负责中山（原民众）服务区加油站开发经营的议案》，全体独立董事均同意该议案，认为该关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。控股子公司京珠高速广珠段有限公司委托广东通驿高速公路服务区有限公司负责京珠高速广珠段中山（原民众）服务区加油站开发经营事项有利于服务区的运营管理，符合粤高速利益。
八、备查文件
1、第十届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、第十届董事会独立董事第四次专门会议记录。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司
董事会
2024年12月14日
