北京亿华通科技股份有限公司
关于向合营公司增资暨关联交易的公告
证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2024-034
北京亿华通科技股份有限公司
关于向合营公司增资暨关联交易的公告
重要内容提示：
● 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）与丰田汽车公司（以下简称“丰田汽车”）拟共同向合营公司华丰燃料电池有限公司（以下简称“华丰燃料”）进行同比例增资共计十九亿日元（JPY190,000.00万，折合人民币约8,961.35万）。其中，公司拟增资金额为九亿五千万日元（JPY：95,000.00万，折合人民币约4,480.68万）。本次增资完成后，华丰燃料的注册资本将由四十五亿日元增加至六十四亿日元（JPY640,000.00万，折合人民币约30,185.60万），公司对华丰燃料的持股比例仍为百分之五十（50%），华丰燃料仍属于公司与丰田汽车共同控制的合营公司。
● 因公司董事长兼总经理张国强、副总经理李飞强均担任该公司董事，公司董事宋海英担任该公司董事兼总经理，且公司持有该公司50%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。
● 履行的审批程序：2024年12月16日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，关联董事张国强先生、宋海英女士已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易（含本次交易）为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易金额尚未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，但达到3,000万元
● 风险提示：截至本公告披露日，本次交易事项存在合营双方尚未缴纳增资款项及汇率波动的风险。本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
一、关联交易概述
(一)本次交易基本情况
公司于2024年12月16日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与丰田汽车共同向合营公司华丰燃进行同比例增资共计十九亿日元（JPY190,000万，折合人民币约8,961.35万）。其中，公司拟增资金额为九亿五千万日元（JPY：95,000万，折合人民币约4,480.68万）。本次增资完成后，华丰燃料的注册资本将由四十五亿日元增加至六十四亿日元（JPY640,000万，折合人民币约30,185.60万），公司对华丰燃料的持股比例仍为百分之五十（50%），华丰燃料仍属于公司与丰田汽车共同控制的合营公司。
(二)关联关系说明
因公司董事长兼总经理张国强、副总经理李飞强均担任该公司董事，公司董事宋海英担任该公司董事兼总经理，且公司持有该公司50%股权，根据《上海证券交易所科创板上市规则》，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年12月16日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，关联董事张国强先生、宋海英女士已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易（含本次交易）为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易金额尚未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，但未达到3,000万元。
二、关联方基本情况
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三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的内容
本次交易标的为公司与丰田汽车同比例向华丰燃料各增资九亿五千万日元（JPY：95,000.00万，折合人民币约4,480.68万）。
(二)交易标的基本情况
1.交易标的基本情况详见“二、关联方基本情况”
2.交易标的主要股东及各自持股比例
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3.交易标的权属状况说明
华丰燃料股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
华丰燃料为公司合营企业，是公司产业链布局的重要举措，为满足合营企业资金周转及经营资金需求，保障华丰燃料日常生产经营及研发项目顺利推进，各股东按持股比例增资，有利于其业务发展。公司将在本次增资后持续加强对合营企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。本次增资双方遵循公平、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
截至董事会审议之日，增资协议尚未签署，公司拟在本次董事会通过后授权董事长负责具体实施。
(一)协议主体
甲方：北京亿华通科技股份有限公司
乙方:丰田汽车公司
(二)协议主要内容及履约安排
甲乙各方应按如下规定缴付各自的出资额∶
甲方∶人民币现金：相当于玖亿伍仟万日元（JPY950,000,000），应于2025年5月31日前缴付完毕；
乙方∶日元现金∶相当于玖亿伍仟万日元（JPY950,000,000），或人民币现金∶相当于玖亿伍仟万日元（JPY950,000,000），应于2025年1月31日前缴付完毕。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次向合营公司增资暨关联事项是基于华丰燃料现阶段业务发展需求和长远规划做出的谨慎决策，符合公司战略发展规划及上市公司股东利益，有利于促进公司与丰田汽车展开经济合作和技术交流，融合各方先进技术及经营管理方法，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，
七、关联交易的审议程序
(一)董事会专门委员会审议情况
公司于2024年12月16日召开第三届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》，关联委员张国强先生、宋海英女士回避表决，本议案直接提交至公司董事会审议。
(二)独立非执行董事专门会议审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事召开第三届董事会独立非执行董事第四次会议，审议通过了《关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》。
全体独立董事认为：公司本次向合营公司增资暨关联事项是基于华丰燃料现阶段业务发展需求和长远规划做出的谨慎决策，符合公司战略发展规划及上市公司股东利益，有利于促进公司与丰田汽车展开经济合作和技术交流，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，独立非执行董事同意本次对合营公司增资暨关联交易事项。
(三)董事会审议情况
公司于2024年12月16日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟对合营公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张国强先生、宋海英女士已回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司
2024年12月17日
证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2024-037
北京亿华通科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”），近日收到公司董事会秘书康智的通知，康智先生已与其配偶周女士（以下简称“过入方”）办理了协议解除婚姻关系的手续，并就其持有的公司股份分割作出安排。现将相关情况公告如下：
一、本次股东权益变动的基本情况
1、本次权益变动前，康智先生持有公司A股股份347,780股（占公司总股本的0.15%，占公司A股总股本的0.18%）。过入方在本次股东权益变动前未持有公司股份。
2、根据双方签署的《离婚协议书》，康智先生拟将其持有的公司A股股份280,000股分割给过入方。权益变动完成后，康智持有公司A股股份67,780股（占公司总股本的0.03%，占公司A股总股本的0.03%），过入方持有公司A股股份280,000股（占公司总股本的0.12 %，占公司A股总股本的0.15%）。
二、本次股东权益变动相关说明及后续事项
1、公司高级管理人员康智先生本次股东权益变动系因离婚财产分割而引起的股份非交易过户所致，不触及要约收购，不涉及披露权益变动报告书，本次股份分割不会对公司经营管理造成影响。
2、本次股东权益变动后，康智先生及过入方将持续共同遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定中关于董监高信息披露、减持额度、减持限制等的规定。在康智先生就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，双方各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，同时，双方将分别履行董监高相关减持预披露等义务。若相关法律、法规发生变动，将依据变动后的法律、法规执行。
3、本次股东权益变动尚需通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份非交易过户相关手续，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司
2024年12月17日
证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2024-035
北京亿华通科技股份有限公司
关于使用以简易程序向特定对象
发行股票的部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及全资子公司的流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年7月9日出具的《关于同意北京亿华通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2357号）核准，公司获准向特定对象非公开发行普通股850,991股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币235.02元/股，募集资金总额为人民币199,999,904.82元，扣除相关发行费用人民币4,766,650.85元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币195,233,253.97元。截止2021年7月23日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000513号”验资报告验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司针对募集资金设立了相应的募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于2021年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书》。
二、募集资金投资项目
根据公司《以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：
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截至2024年6月30日募集资金使用情况详见公司于2024年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
2023年12月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司关于使用以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-044）。公司在使用期限内实际使用闲置募集资金1,000万元用于暂时补充流动资金。
截至2024年12月9日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2024年12月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京亿华通科技股份有限公司关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-033）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，为了提
高募集资金使用效率、降低公司财务成本、维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等相关规定，公司拟使用以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金暂时补充公司及全资子公司的流动资金，最高额度不超过人民币10,000万元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2024年12月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于使用以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及全资子公司的流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。上述事项无需提交股东大会审议。
六、监事会、保荐机构出具的意见
（一）监事会意见
本次拟使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及全资子公司的流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。
综上，公司监事会同意使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及全资子公司流动资金。
（二）保荐机构意见
亿华通本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司及全资子公司流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司及其全资子公司流动资金，是在确保募集资金投资项目资金需求前提下进行的，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司董事会
2024年12月17日
证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2024-036
北京亿华通科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2024年12月16日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司监事会主席滕朝军先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于使用以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事认为：本次拟使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及全资子公司的流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。
综上，公司监事会同意使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充公司及全资子公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回避情况：无。
提交股东大会审议情况：本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司监事会
2024年12月17日
