广东嘉元科技股份有限公司
关于签订重大采购合同的公告
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-104
转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司
关于签订重大采购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别与IXM S.A.和埃珂森（上海）企业管理有限公司（以下简称“埃珂森上海”）签订《电解铜销售合同》（以下简称“合同”），上述合同为日常经营性的电解铜长单采购合同，有利于保障公司电解铜原材料的长期稳定供应，合计采购量为70,000吨，价格按买卖双方根据合同约定的定价原则进行结算，预估总金额为50.66亿元人民币（含税，本测算不构成价格承诺）。
● 合同生效条件：自买卖双方签字盖章后生效。
● 合同执行期限：2024年12月至2025年12月（具体详见下文的合同主要条款）。
● 对上市公司当期业绩的影响：上述合同预估总金额仅为测算，不构成价格承诺，最终实现的采购金额可能随市场价格产生波动，对公司当期及未来业绩影响存在不确定性。
上述合同的签订符合公司未来日常生产经营需要，通过采取长单方式，有利于保障公司电解铜原材料的长期稳定供应，不会对公司业务的独立性造成影响，公司主要业务不会因本合同的履行而对交易对方形成依赖。
● 合同履行中的重大风险及重大不确定性：上述合同为长单合同，在上述合同履行期间存在因外部宏观环境发生重大变化、国家有关政策变化及其他不可抗力等因素，可能会导致合同无法如期或全部履行。
上述合同预计总金额仅为测算金额，实际采购价格按双方约定的定价方式确定（以实际采购订单为准）。
一、重大采购合同审议程序情况
根据公司日常生产经营、战略规划和业务发展需要，本着长期合作、共同发展的原则，为保障公司电解铜原材料的长期稳定供应，公司拟分别与IXM S.A.和埃珂森上海签订《电解铜销售合同》。根据合同，从2024年12月到2025年11月期间，公司将向IXM S.A.采购电解铜60,000吨；从2025年1月2日至2025年12月31日期间，公司将向埃珂森上海采购电解铜10,000吨。
公司于2024年12月16日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签订重大采购合同的议案》。上述合同为公司日常经营性合同，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》等相关规定，本次拟签订的合同预计总金额占公司最近一个会计年度经审计营业成本的50%以上且超过1亿元，达到信息披露标准，公司已履行了该合同的内部审批程序，签署上述合同无需提交公司股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）IXM S.A.
1、合同标的情况
合同标的为电解铜，约定从2024年12月到2025年11月，公司及相关子公司向合同对方采购电解铜60,000吨。
2、合同对方当事人情况
（1）名称：IXM S.A.
（2）性质：有限责任公司
（3）法定代表人：Ives Kenneth
（4）注册资本：6,565,000.00瑞士法郎
（5）成立日期：2006年4月19日
（6）注册地址：瑞士日内瓦1201区洛桑路15号
（7）主要办公地点：瑞士日内瓦1201区洛桑路15号
（8）主营业务：国际金属贸易，特别是矿物、精矿及其他衍生产品；在瑞士和国外收购或管理其他企业的股份，但不包括《国际洗钱和资助恐怖活动预防法》（LFAIE）所禁止的操作。
（9）主要股东或实际控制人：IXM Holding S.A.
（10）IXM S.A.与公司之间不存在关联关系、产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（11）IXM S.A.与公司在最近三个会计年度（2021一2023年度）未发生业务往来情况。
（二）埃珂森（上海）企业管理有限公司
1、合同标的情况
合同标的为电解铜，约定从2025年1月2日至2025年12月31日，公司及相关子公司向合同对方采购电解铜10,000吨。
2、合同对方当事人情况
（1）名称：埃珂森（上海）企业管理有限公司
（2）性质：有限责任公司（外国法人独资）
（3）法定代表人：江旻
（4）注册资本：4,000万美元
（5）成立日期：2012年6月14日
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号国贸大厦A-806室
（7）主要办公地点：中国上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼501-504
（8）主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、有色金属合金、化肥、食用农产品（稻谷、小麦、玉米除外）、棉花、非食用植物油、饲料原料、饲料添加剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关配套业务；转口贸易；区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务（金融信息服务除外）；国内道路普通货物运输代理；纸浆销售；玻璃纤维及制品销售；合成材料销售；林业产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；原油批发；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）主要股东：IXM PTE. LTD.
埃珂森上海为IXM PTE. LTD.持有100%股权的公司，IXM S.A.与IXM PTE. LTD.均为IXM Holding S.A.持有100%股权的公司。
（10）上海埃珂森与公司及子公司之间不存在关联关系、产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（11）上海埃珂森与公司在最近三个会计年度（2021一2023年度）未发生业务往来情况。
三、合同主要条款
（一）与IXM S.A.签订《电解铜销售合同》的主要内容
1、签署协议的主体
卖方：IXM S.A.，一家在瑞士注册成立的公司，注册地址为瑞士日内瓦1201区洛桑路15号。
买方：广东嘉元科技股份有限公司，注册地址为中国广东省梅州梅县区雁洋镇文社村，是一家在中国注册成立的公司。
2、交易产品：电解铜
3、数量：总计60,000吨（±5%），5%溢短装区间以卖方实际装船为准。
4、定价原则及结算：买卖双方根据合同约定的定价原则以电汇美元方式或通过信用证（“L/C”）以美元或人民币方式支付结算（以实际采购订单为准）。
5、履行期限：2024年12月到2025年11月
6、适用法律及司法管辖权
本合同受英格兰和威尔士法律管辖，本合同不适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，包括有关本合同的存在、有效性或终止等任何问题，均应提交香港国际仲裁中心根据其当时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决，该仲裁规则被视为以引用方式纳入本条款。仲裁地为香港。仲裁员数为一人。仲裁程序语言为英语。双方均声明完全熟悉香港国际仲裁中心的仲裁规定。
7、其他
经卖方批准并由卖方自行决定，买方可指定新的第三方（“代理方”）承担合同项下买方应履行的主要义务。一经指定，代理方有义务支付根据合同约定交付给其或交付给买方的产品的所有款项。尽管有本条款约定，买方仍有责任履行其与本合同有关的所有义务，并保证代理方完全履行其在本合同项下承担的义务。如果代理方未能履行本合同项下的任何义务，买方有义务立即履行本合同项下的所有义务。买方和代理方应对履行本合同项下的付款义务承担连带责任。
（二）与埃珂森（上海）企业管理有限公司签订《电解铜销售合同》的主要内容
1、卖方：埃珂森（上海）企业管理有限公司
2、买方：广东嘉元科技股份有限公司
3、货物：电解铜
4、数量：10,000吨
5、定价原则及结算：买卖双方根据合同约定的定价原则以人民币结算（以实际采购订单为准）。
6、期限：2025年1月2日至2025年12月31日
7、争议解决：因本合同产生或与本合同有关的所有争议，双方应首先争取通过友好协商来解决争议。若协商不成，则任何一方均可将此争议提交卖方所在地有管辖权的人民法院解决。
8、适用法律：本合同适用中国法。
9、其他
1） 如遇国家政策变动，影响本合同的执行，经双方协商意见达成一致可调整合同的相应条款。
2） 本合同的条款仅反映双方依诚信原则展开的商务谈判的结果，其任何条款并不构成任一方的格式条款。本合同一式两份，双方各执一份，经买、卖双方法定代表人或授权代表加盖公章或合同专用章且买方于合同签约当日内传真至卖方后生效，传真件、扫描件具有同等法律效力。
3） 未经双方同意并签署书面协议，不得对本合同项下的任何条款进行修改、变更、改变或修订。
4）经买方提出且卖方同意，买方有权选择一个月或数月的交货量由买方指定的第三方履行，前提是就买方提出的每一单次请求满足下述条件：
a.买方指定的第三方通过卖方内部信誉、资质、履约能力等各项审批，且卖方对此有全权决定权；
b.买方、买方指定的第三方应与卖方签订本合同的补充协议，约定第三方将作为该等月份的共同买方，受本合同的条款条件约束，且买方与第三方应承担连带责任。
四、合同履行对上市公司的影响
与IXM S.A.签署的《电解铜销售合同》是日常经营性长单采购合同，如按伦敦金属交易所2024年11月29日公布的电解铜现货结算价8,879美元/吨（不含税）测算，预估合同总金额约5.3274亿元美元（不含税），根据国家外汇管理局官网公布的2024年11月 29日的人民币汇率中间价，折算汇率为美元1元=人民币7.1877元，进口增值税税率13%，预估合同总金额约43.27亿元人民币（含税，本测算不构成价格承诺）。
与埃珂森上海签署的《电解铜销售合同》是日常经营性长单采购合同，如按照上海期货交易所2024年11月29日公布铜期货日均价7.387万元人民币/吨测算，预估合同总金额约7.3870亿元人民币（含税，本测算不构成价格承诺）。
上述合同的合计预估总金额为50.66亿元人民币（含税，本测算不构成价格承诺），最终实现的采购金额可能随市场价格产生波动，对公司当期及未来业绩影响存在不确定性。
上述合同的签订符合公司未来日常生产经营需要，通过采取长单方式，有利于保障公司电解铜原材料的长期稳定供应，不会对公司业务的独立性造成影响，公司主要业务不会因本合同的履行而对交易对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1、上述合同为长单合同，在上述合同履行期间存在因外部宏观环境发生重大变化、国家有关政策变化以及其他不可抗力等因素，可能会导致本合同无法如期或全部履行。
2、上述合同预计合同总金额仅为测算金额，实际采购价格按双方约定的定价方式确定（以实际采购订单为准）。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2024年12月17日
