关于转让水木源华电气有限公司100%股权进展
暨关联交易的公告
证券代码：600869 股票简称：远东股份 公告编号：2024-101
关于转让水木源华电气有限公司100%股权进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）向远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）转让持有的水木源华电气有限公司（以下简称“水木源华”）100%股权，转让价格为人民币1,894.40万元。
● 本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 本次交易已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易进展及概况
为满足公司战略发展需要，持续优化产业结构及资源配置，2024年10月、11月，公司在无锡产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让持有的全资子公司水木源华100%股权，三次公开挂牌转让底价分别不低于2,960.00万元、2,368.00万元、1,894.40万元。截至2024年11月8日，三次公开挂牌转让上述股权事宜未征集到意向受让方。公司根据董事会授权在不低于第三次挂牌底价的基础上，推进水木源华100%股权转让，并决定相关交易方、出售资产协议条款的设定及签署、过户手续等相关事宜。
具体内容详见公司2024年10月、11月披露的《关于公开挂牌转让水木源华电气有限公司100%股权的公告》、《关于公开挂牌转让水木源华电气有限公司100%股权的进展公告》。
2024年12月，公司与控股股东远东控股签署《股权转让协议》，公司向远东控股转让持有的水木源华100%股权，转让价格为人民币1,894.40万元。本次交易完成后，公司将不再持有水木源华股权。
本次交易已经公司2024年10月18日召开的第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，同时公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理本次交易出售资产协议条款的设定及签署、办理过户手续等相关事宜。
本次交易对方为公司控股股东，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：远东控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：66,600万元人民币
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
成立时间：1993年4月22日
主营业务：项目投资、股权投资、资产管理服务、货物进出口、技术进出口、进出口代理
2、远东控股主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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3、交易对方与公司关系
远东控股持有公司的股权比例为47.69%，为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：水木源华电气有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：北京市顺义区杜杨北街3号院7号楼5层501室
法定代表人：蒋华君
成立时间：2008年10月20日
主营业务：输配电及控制设备研发、制造、销售
2、水木源华主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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为水木源华提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、评估情况
本次股权转让的审计评估基准日为2024年4月30日，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，水木源华净资产为-1,415.59万元。经江苏华信资产评估有限公司收益法评估，水木源华股东全部权益的评估值为2,960.00万元。
4、其他情况说明
水木源华不是失信被执行人，其100%股权清晰且不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
最近12个月内公司对水木源华不存在评估、增资、减资或改制的情形。公司不存在为水木源华提供担保、委托水木源华理财等事项。
四、协议主要内容
1、转让方：远东智慧能源股份有限公司；
2、受让方：远东控股集团有限公司；
3、标的公司：水木源华电气有限公司；
4、股权转让价格：人民币1,894.40万元；
5、支付方式：协议签署后30日内，受让方将转让价款全额支付给转让方；
6、工商变更及人员安排：协议签署后30日内，完成股权转让之工商变更登记手续（以取得工商核准通知书为准，转让方不再向标的公司委派董事、监事，标的公司的法定代表人不再由转让方相关人员担任），工商变更登记之日为标的股权交割日；
7、过渡期安排：标的股权基准日为2024年4月30日，自基准日至本次标的股权交割日为过渡期。过渡期内标的公司产生的损益由转让方享有/承担，经转让方和受让方共同确认后，差额部分在标的股权转让价款中补足/扣除。
8、其他
针对公司为保定意源达电力设备制造有限公司（以下简称“意源达”）提供的2,645.00万元担保，远东控股为公司提供反担保，并承诺在公司为意源达提供的担保到期后由远东控股提供担保。
五、本次交易对公司的影响
本次交易将有利于公司持续优化产业结构及资源配置，提升经营效率，符合公司战略发展需要，不会影响公司的正常经营活动。本次交易完成后，水木源华将不再纳入公司合并报表范围内。交易对方为公司关联方，相关影响如下：
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注：交易对方为公司关联方，根据《中国证监会上市公司执行企业会计准则》，本次交易对公司损益未造成影响，对公司归母净资产的影响详见上述表格。具体会计处理及最终对公司归母净资产的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年十二月十七日
