黑龙江交通发展股份有限公司
第四届董事会2024年
第七次临时会议决议公告
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2024-071
黑龙江交通发展股份有限公司
第四届董事会2024年
第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第七次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2024年12月16日下午14:30以现场+视频的方式在公司三楼会议室召开。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由公司董事长王海龙先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：
（一）《关于调整新建肇东服务区项目投资总额的议案》；
同意将新建肇东服务区项目的投资总额由9,996万元调整为经行业主管部门批准的概算金额10,687万元（公司第三届董事会2021年第八次临时会议审议通过的新建肇东服务区项目投资总额为9,996万元，内容详见编号为临2021-044号公告），并相应调整对全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司增资金额，由最高增资额度不超过人民币9,996万元调整为最高增资额度不超过人民币10,687万元。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
同意公司以全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司（以下简称“龙源投资”）为主体收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司（以下简称“信科新能源”）100%股权，龙源投资以评估结果为依据，在黑龙江联合产权交易所以不高于评估价格4,637.57万元的基础上进行摘牌，并办理股权转让的后续相关工作。
本议案已经公司第四届董事会2024年第五次独立董事专门会议、第四届董事会战略委员会2024年第五次会议审议通过。
关联董事尚云龙先生、王海龙先生、张春雨先生回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。（内容详见本次一并披露的编号为临2024-073号公告）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2024年12月16日
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2024-072
黑龙江交通发展股份有限公司
第四届监事会2024年
第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2024年第五次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2024年12月16日下午16:00以现场+视频的方式在公司三楼会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席侯彦龙先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》并形成决议：
同意公司以全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司（以下简称“龙源投资”）为主体收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司（以下简称“信科新能源”）100%股权，龙源投资以评估结果为依据，在黑龙江联合产权交易所以不高于评估价格4,637.57万元的基础上进行摘牌，并办理股权转让的后续相关工作。
监事会认为：本次股权收购行为符合公司“一体两翼”发展战略，有助于推动“产业翼”中新能源产业的落地实施，有助于拓展公司省内的新能源产业布局。公司开展上述业务，符合公司发展实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司监事会
2024年12月16日
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2024一073
黑龙江交通发展股份有限公司
关于全资子公司购买资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”或“龙江交通”）全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司（简称“龙源投资”），拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司实际控制人黑龙江省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）全资子公司黑龙江省交投信息科技有限责任公司（简称“交投信科”）所属的黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司（简称“信科新能源”）100%股权。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月除已预计的日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计2次（不含本次交易），交易金额为人民币4,898.24万元，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；与不同关联人未发生同类型交易。
● 本次交易已经公司第四届董事会2024年第七次临时会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于龙江交通新能源产业落地方案的议案》，同意公司将新能源产业作为公司“一体两翼”发展战略中的产业翼推动落地实施，优质成熟项目先行，以光伏、储能等新能源业务为主，同步实现多元化新能源产业合作，并逐步拓展全国新能源市场。
为深化公司“一体两翼”发展战略，加快推动产业翼项目落地，进一步完善公司新能源产业的搭建，公司全资子公司龙源投资拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司实际控制人交投集团全资子公司交投信科所属的信科新能源100%股权。信科新能源100%股权在黑龙江联合产权交易所挂牌交易底价为人民币4,595.00万元。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华评估”）对标的资产进行了评估（详见中企华评报字（2024）第6239号资产评估报告），并以评估结果为依据在挂牌价4,595.00万元基础上参与竞拍。后续将根据竞拍结果签署具体协议并开展相关工作。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，交投信科为交投集团全资子公司。公司与交投信科同受交投集团控制，交投信科为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江省交投信息科技有限责任公司
统一社会信用代码：91230199MA1BJ6M41T
成立时间：2019年4月8日
注册地：哈尔滨经开区哈南工业新城星海路20号A栋305室
法定代表人：齐志刚
注册资本：13,000万元人民币
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程勘察。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；数据处理和存储支持服务；名胜风景区管理；城市公园管理；软件开发；柜台、摊位出租；游乐园服务；组织体育表演活动；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；园林绿化工程施工；票务代理服务；游览景区管理；体育用品设备出租；餐饮管理；企业管理；广告设计、代理；广告发布；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）。
股东情况：交投集团持有交投信科100%股权
财务指标：截至2023年12月31日，资产总额161,983.91万元，负债总额110,910.53万元，所有者权益51,073.38万元，资产负债率为68.47%。2023年度实现营业收入76,259.24万元，净利润6,776.05万元（上述数据已经审计）。
截至2024年9月30日，资产总额152,634.11万元，负债总额101,419.76万元，所有者权益51,214.35万元，资产负债率为66.45%。2024年1-9月实现营业收入23,414.29万元，净利润2,005.52万元（上述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称和类别
黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权。
2.权属状况
根据挂牌信息及中介机构出具的相关意见书、报告，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移情况。
3.相关资产运营情况
信科新能源为运营交投集团高速公路分布式光伏项目的SPV公司，无分布式光伏以外其他业务。信科新能源投建的高速公路分布式光伏项目已完成建设并于2022年12月逐步并网发电。目前各电站均已实现并网发电，运行稳定，信科新能源经营正常。
（二）交易标的主要财务信息
1.标的公司基本情况
公司名称：黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司
成立时间：2021年10月19日
注册资本：人民币4,000万元
注册地点：黑龙江省哈尔滨市平房区星海路20号A栋301室
股东情况：交投信科持有信科新能源100%股权
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；充电桩销售；节能管理服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务；集中式快速充电站；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2.主要财务指标
公司聘请了具备从事证券业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），对信科新能源最近一年又一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标情况如下：
单位：万元
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3.标的公司最近12个月内资产评估情况
信科新能源股权最近12个月内进行过两次资产评估，具体评估情况如下：
■
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，挂牌底价为人民币4,595.00万元。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对信科新能源全部股权价值进行了评估，评估结果4,637.57万元，高于挂牌底价，公司将以评估结果为依据在挂牌价基础上参与竞拍。
（二）定价合理性分析
1.公司聘请了具有证券业务资格的审计、评估、法律和财务顾问等中介机构，对本次股权收购事项出具了专业意见。
2.北京中企华资产评估有限责任公司对信科新能源全部股权价值进行了评估，并出具了评估报告。
根据中企华评报字(2024)第6239号评估报告，收益法评估后的股东全部权益价值为4,637.57万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,643.74万元，两者相差6.17万元，差异率为0.13%；最终选用收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估价值为4,637.57万元，评估值增值565.90万元，增值率13.90%。该资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
3.本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
4.本次交易标的资产以评估值作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次交易双方通过黑龙江联合产权交易所进行交易。
合同主体：本次交易的转让方为交投信科，收购方为龙源
交易价格：挂牌价4,595万元基础上且不高于评估价格4,637.57万元
支付方式：现金支付
支付期限：一次性支付
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易有助于龙江交通推动落实“一体两翼”发展战略，推进公司新能源产业翼落地达效，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易完成后，除龙源投资根据公司治理需要向信科新能源委派高级管理人员外，不涉及其他人员安置及土地租赁的情况。
（三）本次交易不会产生同业竞争。
（四）关联交易完成后，上市公司新增控股孙公司，该公司无对外担保、委托理财等情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会战略委员会审议情况
2024年12月11日，公司召开第四届董事会战略委员会2024年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
战略委员会认为：本次收购信科新能源100%股权符合龙江交通“一体两翼”发展战略，是落实新能源“产业翼”的重要举措。信科新能源拥有成熟的新能源项目，收购后有助于公司新能源产业的发展。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年12月11日，公司召开第四届董事会2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事认为：本次股权收购行为符合公司发展战略，有助于推动“一体两翼”战略中新能源“产业翼”的落地实施。公司以全资子公司龙源投资为主体收购信科新能源100%股权，交易通过黑龙江联合产权交易所进行。龙源投资以评估结果为依据，在不高于评估价格4,637.57万元的基础上进行摘牌。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审议情况
2024年12月16日，公司召开第四届董事会2024年第七次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司以全资子公司龙源投资为主体收购信科新能源100%股权，龙源投资以评估结果为依据，在黑龙江联合产权交易所以不高于评估价格4,637.57万元的基础上进行摘牌，并办理股权转让的后续相关工作。关联董事尚云龙先生、王海龙先生、张春雨先生回避表决。
（四）监事会审议情况
2024年12月16日，公司召开第四届监事会2024年第五次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次股权收购行为符合公司“一体两翼”发展战略，有助于推动“产业翼”中新能源产业的落地实施，有助于拓展公司省内的新能源产业布局。公司开展上述业务，符合公司发展实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）的情况
公司过去12个月内与同一关联人发生的关联交易累计2次，交易金额为人民币4,898.24万元。
2024年3月4日，公司第四届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》，关联交易金额为人民币3098.24万元。具体内容详见公司2024年3月5日、2024年4月4日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的编号为临2024-007、008、009、022号公告。
截至本公告披露日，石墨科技尚处于初创期，属于科技研发机构，技术、研发、转化需要一定的周期，短期内存在一定亏损。石墨科技将加快技术攻关，与高校和科研院所开展科技协同，通过产业联盟开展技术交流和成果对接，建立产学研用深度融合的创新联合体，实现资源互通，优势互补，有效节约科研成本，加快科研成果落地转化。
2024年4月26日，公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联交易金额为人民币1,800万元。具体内容详见公司2024年4月27日、2024年5月18日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的编号为临2023-026、027、030、036号公告。
截至本公告披露日，龙创公司经营正常，不存在业绩下滑的情形。
特此公告。
● 上网公告文件
1. 第四届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议；
2. 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司2023年度及2024年度1-9月财务报表审计报告书；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司关于黑龙江交通发展股份有限公司拟收购黑龙江省交投信科新能源工程建设有限公司股权项目资产评估报告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2024年12月16日
