四川科伦药业股份有限公司

（上接102版）

截至2024年9月30日，总资产41,227.19万元，净资产12,592.49万元，营业收入21,714.45万元，净利润1,973.01万元。（上述数据未经审计）

2.伊犁顺鸿

伊犁顺鸿成立于2013年3月，公司住所新疆伊犁州伊宁市英也尔镇界梁子牧业村依肯苏路二巷39号，注册资本5,000万元人民币，法定代表人为尹胜，经营范围为农业技术开发;肥料的研发、生产、销售与相关技术咨询服务;瓜果蔬菜、花卉农作物的种植与销售;农副产品的储存、烘干、加工与销售;建筑材料、金属材料、水泥制品、机电设备（发电设备除外）、工程机械、农用机械、农具、化工产品（除危险化学品外）、针织品及原料、机械设备、五金交电、日用百货、矿产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年9月30日，总资产4,657.63万元，净资产4,263.56万元，营业收入1,819.26万元，净利润-75.79万元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，为公司的关联法人。

（三）履约能力

恒辉淀粉、伊犁顺鸿均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）川宁生物与恒辉淀粉之间的关联交易

川宁生物与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。

川宁生物预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等产品，为维护双方的利益，川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉根据实际情况在预计金额范围内签订委托加工协议，根据现行市场价格约定委托加工费用并约定产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等相关内容。

川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据川宁生物日常经营的需要，2025年川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订协议并约定质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。

川宁生物将根据其日常经营实际需要在预计金额范围内签署交易协议，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。

（二）川宁生物与伊犁顺鸿之间的关联交易

伊犁顺鸿主营业务是研发、生产、销售肥料。川宁生物预计向伊犁顺鸿销售有机肥基料，即川宁生物发酵生产过程产生的菌渣通过严格的无害化处置工艺，有效消除菌渣中抗生素残留等有害因素，批检合格后作为有机肥基料销售，适用于非食品化的农作物及其他各类经济作物种植，实现菌渣的无害化处理和高效资源化利用。交易遵循市场定价原则，公允合理。川宁生物将根据交易双方生产经营需要与伊犁顺鸿签署相关协议。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）本公司下属子公司川宁生物与伊犁顺鸿发生销售有机肥基料日常关联交易，符合公司的实际经营需要，有利于资源循环利用，产业绿色发展，同时拓展公司业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力。该交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对伊犁顺鸿不存在重大依赖。

五、独立董事专门会议审议意见

上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：公司预计与恒辉淀粉和伊犁顺鸿发生的日常关联交易符合公司的实际经营需要，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第五次会议决议；

2.2024年第五次独立董事专门会议审议意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2024年12月20日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-140

四川科伦药业股份有限公司

关于调整部分回购股份用途并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》，拟将公司回购计划中合计剩余的股份3,444,001股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由1,601,497,373股变更为1,598,053,372股，本次调整公司回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、股权回购方案及实施情况

公司于2021年7月21日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定回购的股份将用作员工持股或股权激励计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将全部或部分回购股份用于上述用途，则尚未使用的股份将在依法履行程序后予以注销。公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《第七届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-124）、《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2021-125）、《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-129）、《关于回购股份的报告书》（公告编号：2021-128）、《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-131），该次回购计划实际购买公司股票3,194,000股。该次回购计划中，3,137,299股已用于2022年员工持股计划，详见《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-153）；50,000股已用于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记部分，详见《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。截至2024年12月19日，该次回购计划中合计3,187,299股已用作员工持股计划和限制性股票激励计划，尚剩余股票6,701股。

公司于2021年7月29日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定回购的股份将用作员工持股或股权激励计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将全部或部分回购股份用于上述用途，则尚未使用的股份将在依法履行程序后予以注销。公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-135）、《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2021-136）、《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-139）、《关于回购股份的报告书》（公告编号：2021-138）、《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-049），该次回购计划实际购买公司股票3,437,300股。截至2024年12月19日，该次回购计划尚剩余股票3,437,300股。

二、本次调整的内容

根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将上述两次回购计划中合计剩余的股份3,444,001股的用途调整为“注销以减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。本次注销完成后，公司股份总数将由1,601,497,373股变更为1,598,053,372股。

本次调整公司部分回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议，同时董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理上所述股份注销相关手续。

三、本次注销对公司的影响

本次调整回购股份用途并注销是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2024年12月20日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-141

四川科伦药业股份有限公司

关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易目的：为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性。

2、交易品种及交易工具：公司开展的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。

3、交易对方：具有合法经营资质的银行金融机构。

4、交易金额：不超过人民币20亿元或等值外币，使用公司自有资金。

5、已履行的审议程序：外汇套期保值业务已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，不需要提交股东大会审议，提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

6、风险提示：公司及控股子公司不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，但在业务开展过程中仍存在一定的风险，包括但不限于汇率波动风险、内部控制风险、履约风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟自董事会审议通过本公告所述事项后12个月内，根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，并授权公司总经理或其授权代表在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。

一、公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况

（一）开展目的

近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。公司及控股子公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，资金使用安排合理，符合公司及子公司日常经营需要，不影响主营业务的发展。

（二）业务规模

根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，但期限内任一时点的外汇套期保值业务余额不得超过上述额度。

（三）主要业务品种

公司拟开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

（四）开展外汇套期保值业务期限

外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

（五）资金来源

公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。

（六）实施方式

公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

（七）外汇套期保值业务交易对方

具有合法经营资质的银行等金融机构。

二、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

1．汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2．内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

3．履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4．法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1．公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；

2．为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；

3．公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

4．公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查；

5．为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

三、对公司的影响

公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

四、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

五、履行的决策程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年12月19日，公司召开第八届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据业务规模及实际需求情况，在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。

（二）独立董事专门会议审议意见

上述事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，专门会议审议后认为：公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及其子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，一致同意将该事项提交董事会审议。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第五次会议决议；

2.2024年第五次独立董事专门会议审议意见；

3.公司出具的可行性分析报告。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2024年12月20日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-142

四川科伦药业股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2024年12月19日召开，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2025年1月15日召开公司2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2025年1月15日下午15：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年1月15日9:15-15:00期间任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2025年1月10日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止本次股权登记日2025年1月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

■

说明：

（1）上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详细内容见公司2024年12月20日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（2）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（3）本次股东大会的议案2、3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1．会议登记时间：2025年1月13日

上午9:00–12:00，下午1:30–5:00

2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

3．登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件方式登记

（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。（须在2025年1月13日17：00前送达至公司，并请注明“股东大会”字样。）

4．会议联系方式

会议联系人：王梦然、沈姗姗

联系电话：028-82860678

联系传真：028-86132515

联系邮箱：kelun@kelun.com

联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

5．出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。

6．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2024年12月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362422 投票简称：科伦投票

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年1月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

■

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

授权委托日期：

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。