牧原食品股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2024-103
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）本次回购注销598名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,590,619 股，占注销前公司总股本的0.0474%，回购价格为29.534元/股加上同期银行活期存款利息之和。公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款76,511,341.93元，同期银行存款利息479,684.86元，共计支付76,991,026.79元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前5,465,353,999股减至5,462,763,380股。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、本次限制性股票回购注销审批情况
1、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议和2023年12月21日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于359名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述359名人员已获授但尚未解锁的限制性股票1,529,253股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
2、2024年3月11日公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议和2024年5月22日召开的2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于133名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述133名人员已获授但尚未解锁的限制性股票606,840股。公司监事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为25,153,053股，需回购注销限制性股票454,526股。公司监事会及律师就上述事项发表了意见。
二、本次限制性股票回购注销安排
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月11日出具了《牧原食品股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 110C000470号），对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：“截至2024年12月4日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币76,511,341.93元，分别减少股本人民币2,590,619.00元，资本公积人民币 73,920,722.93 元。变更后贵公司的股本为人民币5,462,763,380.00元。”经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2024年12月18日办理完成。
三、本次部分限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变动情况
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特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2024年12月20日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2024-104
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
关于调整“牧原转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
调整前转股价格：46.55元/股
调整后转股价格：46.56元/股
转股价格调整生效日期：2024年12月20日
本次调整可转债转股价格不涉及暂停转股事项。
一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]442号文核准，公开发行了 9,550万张可转换公司债券。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2021年9月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“牧原转债”，债券代码“127045”。
根据《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，牧原转债在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、转股价格调整原因及结果
（一）转股价格调整原因
1、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议和2023年12月21日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于359名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述359名人员已获授但尚未解锁的限制性股票1,529,253股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
2、2024年3月11日公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议和2024年5月22日召开的2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于133名首次授予激励对象从公司离职等原因，退出公司2022年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述133名人员已获授但尚未解锁的限制性股票606,840股。公司监事会及律师就上述事项发表了意见。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为25,153,053股，需回购注销限制性股票454,526股。公司监事会及律师就上述事项发表了意见。
2024年12月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述598名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,590,619 股限制性股票的注销事宜已办理完毕。
（二）转股价格调整结果
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定， “牧原转债”的转股价格调整如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）；
其中：P0 为调整前转股价46.55元/股，k 为该次增发新股率或配股率（即k =- 2,590,619/5,465,353,999≈-0.0474%），A 为该次增发新股价或配股价（即A= 76,991,026.79/2,590,619=29.719），P1为调整后转股价。
具体计算过程如下：
P1=（46.55-29.719*0.0474%）/（1-0.0474%）=46.56元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
综上，因本次回购注销股份， “牧原转债” 的转股价格调整为46.56元/股。本次“牧原转债”转股价格调整不涉及暂停转股，调整后的转股价格自2024年12月20日起生效。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2024年12月20日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2024-105
债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司
关于 “牧原转债” 回售的第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回售价格：100.41元人民币/张（含息、税）
2、回售期：2024年12月20日至2024年12月26日
3、发行人资金到账日：2024年12月31日
4、回售款划拨日：2025年1月2日
5、投资者回售款到账日：2025年1月3日
6、回售期内“牧原转债”停止转股
7、“牧原转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议，于2024年12月12日召开了2024年第一次临时股东大会和“牧原转债”2024年第一次债券持有人会议，上述会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“牧原转债”的附加回售条款生效。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《募集说明书》等相关规定，现将“牧原转债”回售有关事项公告如下：
一、回售情况概述
1、回售条款
根据《募集说明书》，“牧原转债”附加回售条款：
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、导致回售条款生效的原因
公司于2024年11月26日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议，于2024年12月12日召开了2024年第一次临时股东大会和“牧原转债”2024年第一次债券持有人会议，上述会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
根据《募集说明书》中附加回售条款的约定，“牧原转债”的附加回售条款生效。
3、回售价格
根据《募集说明书》附加回售条款的约定，本次回售价格为“牧原转债”票面金额加当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：B为100元/张，
i为1.20%（“牧原转债”第四个计息期年度，即2024年8月16日至2025年8月15日的票面利率）；
t为126天（2024年8月16日至2024年12月20日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100×1.20%×126/365≈0.41元/张（含税）
由上可得“牧原转债”本次回售价格为100.41元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“牧原转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.328元/张；对于持有“牧原转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.41元/张；对于持有“牧原转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.41元/张。
“牧原转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“牧原转债”。“牧原转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
1、回售事项的公示期
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
2、回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2024年12月20日至2024年12月26日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售款到账日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
3、付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“牧原转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年12月31日，回售款划拨日为2025年1月2日，投资者回售款到账日为2025年1月3日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易和转股
“牧原转债”在回售期内将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
四、备查文件
1、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》
2、《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2024年12月20日
