深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告

2024-12-28 来源：上海证券报

证券代码：000090 证券简称：天健集团公告编号：2024-70

深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）第九届董事会第二十四次会议于2024年12月27日以现场方式召开，会议通知于2024年12月23日以书面送达或电子邮件方式发出。

会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。其中，董事长郑晓生先生因工作原因，委托董事何云武先生主持会议以及代为出席会议并行使表决权。

会议由公司董事何云武先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以现场表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于续聘公司高级管理人员的议案》

董事会同意续聘何云武先生为公司总裁，陈强、陈惠劼、张明哨为公司副总裁，刘铁军为公司总工程师（简历附后）。任期与第九届董事会任期一致。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

（二）审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬核定的议案》

董事会同意公司高级管理人员2023年度薪酬核定方案。

关联董事何云武、魏晓东回避表决。

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票）

（三）审议通过了《关于变更2024年度公司财务、内控审计机构的议案》

公司董事会同意变更2024年度公司财务、内控审计机构。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

该事项尚需提交股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

（四）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2025年1月15日（星期三）下午3:00以现场投票结合网络投票方式召开公司2025年第一次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2024年12月28日

附件：高级管理人员简历

何云武先生 1971年5月生，研究生学历、理学硕士、正高级工程师。1993年本科毕业于武汉城市建设学院城市道路与桥梁工程专业，获工学学士学位。1993年7月加入本公司，历任天健龙岗香蜜房地产开发公司经理助理兼工程部长、副经理、经理；天健房地产开发实业有限公司总经理助理、常务副总经理；广州天健兴业房地产开发公司总经理、党支部书记等职。2012年至2014年2月，任天健房地产开发实业有限公司总经理、党支部书记。2014年2月至2020年4月，任本公司副总裁，2018年4月至2020年4月，任天健地产集团董事长。2020年4月起，任本公司董事、总裁、党委副书记。

经核实，何云武先生未持有公司股份；不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

陈强先生 1965年1月生，硕士研究生，高级工程师、注册造价师。1987年毕业于长沙交通学院土木工程系，获工学学士学位；2005年7月通过在职教育毕业于湖南大学土木工程学院，获土木工程硕士学位。1987年7月到深圳市公路局系统工作，先后担任工程总队桥梁队队长、坪西公路有限公司办公室主任、深圳市公路勘察设计院院长、深圳市泰新利物业管理有限公司总经理、坪西公路有限公司副总经理（正职待遇）、深圳市粤通建设工程有限公司执行董事、总经理、党委书记、董事长等职。2017年3月起，任本公司副总裁。

经核实，陈强先生未持有公司股份；不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

陈惠劼先生 1968年1月生，法学学士、高级会计师。毕业于同济大学行政管理专业，获法学学士学位。历任深圳市赛格集团有限公司审计监察部部长、监事兼监事会秘书、纪委委员、商业运营经营分公司总经理；深圳市新思达工业品展销有限公司董事长兼总经理；深圳市赛格创业汇有限公司党总支书记、董事长兼总经理；深圳赛格股份有限公司党委书记、董事长；深圳市赛格集团有限公司党委委员、副总裁。2020年12月起，任本公司副总裁。

经核实，陈惠劼先生未持有公司股份；不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张明哨先生 1972年12月生，硕士研究生。1997年4月毕业于同济大学桥梁与隧道工程专业，获工学硕士学位。历任深圳市计划局市重大项目办公室科员、副主任科员；深圳市发展计划局办公室主任科员、办公室副主任；深圳市发展改革委城市发展处副处长、重大项目协调处副处长兼轨道办主任、重大项目协调处处长；龙湖集团控股有限公司深港公司副总经理。2020年12月起，任本公司副总裁。2024年4月起，兼任本公司董事会秘书。

经核实，张明哨先生未持有公司股份；不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

刘铁军先生 1970年12月生，工学硕士，正高级工程师。1996年6月毕业于清华大学岩土工程专业，获工学硕士学位。历任市政总公司路桥公司技术员、部门经理、经理；天健房地产开发实业有限公司工程技术部经理；本公司工程技术部总监；深圳市隧道工程有限公司董事长；市政总公司常务副总经理、总经理；本公司技术管理部总经理。2021年6月起，任本公司总工程师。

经核实，刘铁军先生持有公司股份数量为105,000股；不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。图片列表：

证券代码：000090 证券简称：天健集团公告编号：2024-71

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于拟变更2024年度公司财务、内控审计机构

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．拟聘任会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）

2．原聘任会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

3．变更会计师事务所的原因：鉴于近期公开信息，并综合考虑公司业务发展和年度审计的需要，为确保公司2024年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，拟变更会计师事务所。

4．公司董事会审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

5.本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更2024年度公司财务、内控审计机构的议案》，同意改聘致同为公司2024年度审计机构。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469

截至2023年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业；建筑施工及房地产业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户8家。

2.投资者保护能力

致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：赵娟娟，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同执业，拟2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份、挂牌公司审计报告7份。

签字注册会计师：蒋晓明，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同执业，拟2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告4份。

项目质量复核合伙人：李力，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同执业，近三年复核的上市公司审计报告4份、挂牌公司审计报告1份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用156万元，其中财务报表审计费用126万元，内部控制审计费用30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况，审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及会计师事务所的收费标准等情况综合确定，较上一期审计费用减少8.24%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司自2022年起，聘任天职国际为公司提供审计服务。截至目前，天职国际已连续服务2年。2023年度，天职国际对公司出具了标准的无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

鉴于近期公开信息，并综合考虑公司业务发展和年度审计的需要，为确保公司2024年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，拟变更会计师事务所。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

2024年12月24日，公司董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过了《关于变更2024年度公司财务、内控审计机构的议案》，认为会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、独立性、投资者保护能力等方面能够满足公司审计工作的要求，同意聘任致同会计师事务所为公司2024年度财务、内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

2024年12月27日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更2024年度公司财务、内控审计机构的议案》，同意改聘致同为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.第九届董事会第二十四次会议决议；

2.董事会审计委员会2024年第六次会议决议；

3.致同会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2024年12月28日

证券代码：000090 证券简称：天健集团公告编号：2024-72

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年12月27日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2.召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定。

4.召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年1月15日（星期三）下午3:00

（2）网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年1月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年1月15日上午9:15至下午3:00的任意时间。

5.召开方式：本次股东大会以现场投票结合网络投票方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的情况，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2025年1月9日（星期四）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2025年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦11楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议事项

■

（二）提案表决及披露情况

1.上述提案以普通决议审议通过，即由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

2.本次股东大会提案经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。内容详见公司于2024年12月28日刊登在深圳证券交易所和符合证监会规定条件的媒体的相关公告。

3.对于本次股东大会提案，公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、现场会议登记等事项

（一）登记方式

1.法人股东登记：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人进行登记。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记。

2.个人股东登记：持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

3.融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于公司股东名册。参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

4.请参会股东以传真、电子邮件或现场方式进行登记：

（1）异地股东可采用传真或电子邮件方式进行登记。

（2）以传真或电子邮件方式进行登记的股东，在现场会议召开前，须将上述有效证件提供给工作人员核对。

（3）以传真或电子邮件方式登记股东，须在2025年1月14日下午5:30前传至公司邮箱。

（4）会议联系方式

联系人：俞小洛、林芷萱

联系电话：0755-82555946

电子邮箱：info@tagen.cn

传真号码：0755-83990006

联系地址：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦17楼董事会办公室

邮政编码：518034

（二）登记时间：2025年1月10日一1月14日工作日（上午8:30-11:30、下午2:00-5:30）

（三）现场登记地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦17楼董事会办公室

（四）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记

（五）参会股东或代理人食宿费及交通费自理

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

公司第九届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书格式

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2024年12月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：360090 投票简称：天健投票

2.本公司无优先股，故不设置优先股投票

3.填报表决意见或选举票数

本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年1月15日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月15日上午9:15，结束时间为2025年1月15日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市天健（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）了解本次会议有关审议的事项，本人（本单位）对本次股东大会的议案表决意见如下：

■

注：

1.本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意愿表决，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则对应审议事项的授权委托行为视为无效。

2.上述提案请股东在“同意”“反对”“弃权”任意一栏内打“√”；

3.上述提案以普通决议通过，即由出席会议的股东所持表决权的1/2以上同意方可通过。

4.本次委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人姓名（法人单位名称）：

委托人身份证号（法人单位的社会统一信用代码）：

委托人股东账户：

委托人持有天健集团股份数量：股

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人（签章）：

签发日期：年月日

68版信息披露