湖北广济药业股份有限公司
第十一届董事会第四次（临时）会议决议公告

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024-076

湖北广济药业股份有限公司

第十一届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2024年12月22日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间和方式：2024年12月27日上午10点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，胡立刚先生、龚铖先生、郭韶智先生为现场表决，方智先生、刘波先生、石守东先生、郭炜先生、洪葵女士、梅建明先生为通讯表决；

4、本次会议由董事长胡立刚先生主持，全体监事列席本次会议；

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》

同意公司全资子公司湖北广化制药有限公司通过公开挂牌的方式增资扩股引入不低于两个战略投资者，新增注册资本人民币25,000万元。

董事会授权公司经营层全权办理本次增资扩股相关事宜（包括但不限于办理公开挂牌程序、确定挂牌价格、签署增资协议、办理产权变更手续等），该授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的公告》（公告编号：2024-078）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第四次（临时）会议决议。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024－077

湖北广济药业股份有限公司

第十一届监事会第三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2024年12月22日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间和方式：2024年12月27日上午11点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，张莎莎女士为现场表决，严婷女士、向伶双女士为通讯表决；

4、本次会议由监事会主席严婷女士主持；

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的公告》（公告编号：2024-078）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第三次（临时）会议决议。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司监事会

2024年12月27日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024-078

湖北广济药业股份有限公司

关于全资子公司湖北广化制药有限公司

公开挂牌增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北广化制药有限公司（以下简称“广化制药”）拟通过公开挂牌的方式增资扩股引入不低于两个战略投资者，新增注册资本人民币25,000万元。公司在本次增资扩股中放弃优先认缴权。本次增资扩股完成后，广化制药将不再纳入公司合并报表范围。

本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次增资扩股采取在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，最终增资方、增资金额等尚存在不确定性。若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展履行相应义务。

本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一)基本情况

为有效利用资产资源、实现资产价值，广化制药拟引入不低于两个战略投资者进行股权增资。2024年11月21日至12月18日，广化制药在上海联合产权交易所针对本次增资扩股事项进行了预挂牌。详见2024年11月16日公司在指定媒体披露的《关于全资子公司增资扩股事项预挂牌的提示性公告》（公告编号：2024-072）。

近日，广化制药拟对本次增资扩股事项进行正式挂牌，正式挂牌拟引入不低于两个战略投资者，新增注册资本人民币25,000万元，本次增资扩股拟以现金方式进行认购，因在评估基准日，广化制药未完成实缴，公开挂牌增资的价格以经备案后的公司净资产评估值除以已实缴的注册资本确定，低于一元/每一元注册资本的，增资价格以一元/每一元注册资本为准。最终增资方、增资金额根据公开挂牌交易结果确定。公司在本次增资扩股中放弃优先认缴权。本次增资扩股完成后，广化制药将不再纳入公司合并报表范围。

（二）会议审议情况

上述交易事项已经公司第十一届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年12月27日召开的第十一届董事会第四次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三)其他重要说明

本次交易采取在产权交易所公开挂牌的方式，尚不能确定交易对方，亦不确定是否构成关联交易。如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。

本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

董事会授权公司经营层全权办理本次增资扩股相关事宜（包括但不限于办理公开挂牌程序、确定挂牌价格、签署增资协议、办理产权变更手续等），该授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

二、交易对方基本情况

本次增资扩股采取公开挂牌方式，交易对方尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展，及时披露交易对方等具体情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：湖北广化制药有限公司

2、统一社会信用代码：91421183MACGBL14XF

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：陆兴东

5、注册资本：10000万元人民币

6、成立日期：2023年4月25日

7、住所：湖北省黄冈市高新技术产业开发区黄州火车站经济开发区胡家桥大道9号

8、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；新化学物质生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；保健食品生产；药品进出口；药品批发；药品零售；危险废物经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口；再生资源加工；污水处理及其再生利用。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、股权结构：广济药业持有广化制药100%股权。

10、经查询，广化制药不是失信被执行人。

（二）标的公司最近一年及一期经审计财务报告主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《湖北广化制药有限公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00441号）以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《湖北广化制药有限公司审计报告》（利安达审字[2024]第0150号），广化制药主要财务数据如下：

■

（三）资产评估情况

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北广化制药有限公司拟进行增资涉及湖北广化制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第A185号），本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，湖北广化制药有限公司于评估基准日2024年6月30日股东全部权益价值为3,403.57万元、评估增值0.43万元，评估增值率为0.01%。

资产评估结果如下：

单位：人民币万元

■

根据《资产评估报告》特别事项说明，广化制药现办公地点位于咸宁市咸安区经济开发区长江产业园龟山路33号湖北惠生药业有限公司,根据湖北惠生药业有限公司2024年3月25日出具的《证明》，鉴于湖北广化制药有限公司现处于项目筹备期，其与湖北惠生药业有限公司均为湖北广济药业股份有限公司控股子公司。为保障广化制药正常工作需要，湖北惠生药业有限公司承诺向湖北广化制药有限公司无偿提供办公场地，开展办公、会商等业务，以期加快项目筹建工作。本次评估未将可能产生的租金对评估值的影响纳入考量。若未来实际情况与当前描述存在差异，应依据实际状况来确定租金价值，委托方应聘请专业评估机构，在考虑租金价值影响情况下进行重新评估。

（四）权属及其他情况

公司持有的广化制药股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；标的股权不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）广化制药与公司经营性往来情况

截至2024年11月30日，广济药业与广化制药经营性往来情况如下：

■

除以上经营性往来外，广济药业不存在为广化制药提供担保、财务资助、委托广化制药理财的情形，广化制药不存在非经营性占用广济药业资金的情形，交易完成后广济药业不存在以经营性资金往来的形式变相为广化制药提供财务资助的情形。

四、增资方案（具体以广济药业在上海联交所的挂牌公告为准）

（一）增资方式

本次增资拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌择优选择投资人。

（二）增资金额及新增投资人数量

本次公开增资,拟新增注册资本人民币25,000万元，新增注册资本由新股东以现金方式认购。本次引入新增投资人数量为不低于两个战略投资者。

（三）增资定价

因在评估基准日，广化制药未完成实缴，公开挂牌增资的价格以经备案后的公司净资产评估值除以已实缴的注册资本确定，低于一元/每一元注册资本的，增资价格以一元/每一元注册资本为准。

公开挂牌征集的意向投资人出资形式为货币出资，出资币种为人民币。每元注册资本的认购价格中，一元计入实收资本，溢价部分计入公司资本公积。

（四）增资后股权结构

本次增资前，公司直接持有广化制药100%股权。最终增资金额及持股比例等以挂牌认购成交结果为准。预计本次增资实施后，广化制药将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

五、遴选方案

增资信息披露期满，征集到新增注册资本超过25,000万元，增资人将通过竞争性谈判的方式确定投资人及其认购比例和增资价格。

竞争性谈判要点如下（包括但不限于）：

1、意向投资人的增资报价；

2、意向投资人财务状况及资金实力；

3、意向投资人运营业绩及战略协同水平；

4、意向投资人是否充分尊重、支持增资方的公司治理结构的考虑和安排，是否能够积极协同、配合增资方对研发持续投入及对增资方的后续资金支持等。

六、交易目的和对公司的影响

本次广化制药拟通过上海联合产权交易所公开挂牌引入战略投资者，计划实施广化制药化学合成原料药基地项目建设，进一步优化公司整体资源配置。本次增资符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。

增资完成后，广化制药将不再纳入公司合并财务报表范围，本次增资不会对公司发展战略和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、风险提示

本次增资扩股采取在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，最终增资方、增资金额等尚存在不确定性。若挂牌引入增资方导致关联交易，公司将视后续进展履行相应义务。

本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、全体独立董事过半数同意意见

公司于2024年12月25日召开了第十一届董事会第二次独立董事专门会议。

会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票

反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》，发表意见如下：

本次增资事项，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对广化制药进行了审计和评估。此次引入战略投资者对全资子公司广化制药进行股权增资，有助于公司有效利用资产资源、实现资产价值，符合公司的整体战略发展需要，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意将此议案提交公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议。

九、备查文件

1、第十一届董事会第四次（临时）会议决议；

2、第十一届监事会第三次（临时）会议决议；

3、第十一届董事会第二次独立董事专门会议决议；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北广化制药有限公司审计报告》（2023年）（大信审字[2024]第2-00441号）；

5、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北广化制药有限公司审计报告》（2024年1-6月）（利安达审字[2024]第0150号）；

6、北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北广化制药有限公司拟进行增资涉及湖北广化制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第A185号）。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024-079

湖北广济药业股份有限公司

关于变更签字注册会计师的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月24日召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第三十九次会议，2024年5月29日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和2024年度内部控制审计机构。具体内容详见公司分别于2024年4月26日、2024年5月30日在巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2024-014）、《第十届监事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2024-015）、《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-033）。

近日，公司收到利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更2024年度审计签字注册会计师的告知函》，现将具体情况公告如下：

一、签字注册会计师变更情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报表审计机构和2024年度内部控制审计机构，原委派江正元先生作为项目合伙人、唐勇先生为签字注册会计师。鉴于原签字注册会计师唐勇先生离职，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现委派周志军先生为变更后的签字注册会计师，继续完成公司2024年度财务报表审计和内部控制审计相关工作。本次变更后，公司2024年度审计项目的项目合伙人为江正元先生，签字注册会计师为周志军先生。

二、本次变更人员的基本信息、诚信记录和独立性情况

1、基本信息

周志军先生，中国注册会计师，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2024开始在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年负责并签署过光迅科技（002281）审计报告。

2、诚信记录

周志军先生最近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不良诚信记录。

3、独立性

周志军先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形。

三、对公司的影响

本次变更过程中相关工作安排有序交接，变更事项不会对对公司2024年度财务报表及内部控制审计工作产生不利影响。

四、备查文件

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更2024年度审计签字注册会计师的告知函》及本次变更的签字注册会计师身份证件、执业证照。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2024年12月27日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024-080

湖北广济药业股份有限公司

关于参与破产重整投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月7日召开第十届董事会第二十八次（临时）会议和第十届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于拟参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整的议案》《关于对外投资设立合资公司的议案》《关于公司及惠民城投与济宁市兖州区新兖镇人民政府签署〈协议书〉的议案》。具体内容详见公司2023年2月8日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-002）、《关于拟参与破产重整暨对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。

2023年4月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整的议案》《关于对外投资设立合资公司的议案》。具体内容详见公司2023年4月8日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-021）。

2023年4月7日，公司收到山东省济宁市兖州区人民法院发出的《山东省济宁市兖州区人民法院民事裁定书》（2022）鲁0812破2号之五，具体内容详见公司2023年4月8日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟参与破产重整投资的进展公告》（公告编号：2023-022）。

广济药业与济宁市兖州区惠民城建投资有限公司成立“广济药业（济宁）有限公司”，合资公司广济药业（济宁）有限公司已完成工商登记并取得济宁市兖州区行政审批服务局发放的营业执照。具体内容详见公司2023年4月22日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-033）。

2023年12月28日，公司收到广济药业（济宁）有限公司《关于参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整进展情况说明》。具体内容详见公司2023年12月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟参与破产重整投资的进展公告》（公告编号：2023-069）。

2024年5月23日，广济药业（济宁）有限公司收到山东省济宁市兖州区人民法院发出的《山东省济宁市兖州区人民法院民事裁定书》（2022）鲁0812破2号之七，裁定《意向重整投资协议》的《附件一之表1－机器设备交割清单》《附件一之表1-房屋建（构）筑物交割清单》《附件一之表1-土地使用权交割清单》《附件一之表1-存货交割清单》《附件一之表1－电子设备交割清单》《附件一之表1-车辆交割清单》《附件一之表1-树木交割清单》《附件一之表1－证件交割清单》《附件一之表1－技术交割清单》归广济药业（济宁）有限公司所有，具体内容详见公司2024年5月25日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟参与破产重整投资的进展公告》（公告编号：2024-027）。

2024年12月27日，公司收到广济药业（济宁）有限公司《关于参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整进展情况说明》:一、重整计划执行期间，因办理乳酸乙酯安全生产许可证产生了办证费用，山东百盛公司等四家公司等重整主体、管理人与广济药业（济宁）有限公司协商一致，同意在重整投资款1,800万元中扣除乳酸乙酯安全生产许可证直接办证费用27.912万元,广济药业（济宁）有限公司向管理人账户实际支付1,772.088万元,加上之前支付的重整投资款48,200万元，合计实际共支付重整投资款49972.088万元；二、广济药业（济宁）有限公司收到山东省济宁市兖州区人民法院发出的《山东省济宁市兖州区人民法院民事裁定书》（2022）鲁0812破2号之八。山东省济宁市兖州区人民法院认为：“本院已裁定批准山东百盛公司等四家公司的合并重整计划草案，重整投资人广济药业（济宁）有限公司已按照重整计划草案向管理人履行了支付本次购买款的义务，山东百盛公司等四家公司已将《附件一之表1－其他交割清单》上载明的破产财产交于广济药业（济宁）有限公司，对上述经各方签字盖章的《附件一之表1－其他交割清单》中载明的破产财产归广济药业（济宁）有限公司所有，于法有据，本院依法应予确认。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第十一款之规定，裁定如下：一、山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司的破产财产（详见本裁定书后附各方签字盖章的《附件一之表1－其他交割清单》）归申请人广济药业（济宁）有限公司所有；二、申请人广济药业（济宁）有限公司可持本裁定书到上述财产的管理机构办理相关产权过户登记手续（本项仅适用于需办理过户手续的财产）。”

截止公告披露日，《意向重整投资协议》附件列明的全部资产或权益均归广济药业（济宁）有限公司所有。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2024年12月27日