宜宾纸业股份有限公司
第十一届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 公告编号：临2024-070

宜宾纸业股份有限公司

第十一届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十二次会议于2024年12月26日以通讯及传阅方式对议案进行审议，会议通知已于2024年12月25日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会审议议案情况

（一）审议通过《关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，同意提交公司董事会审议。董事会认为本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事陈洪、杨铭、严杰对该议案表决进行了回避。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的公告》。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

（二）审议通过《关于聘请常年法律顾问的议案》

同意聘请北京市天元（成都）律师事务所为公司常年法律顾问，聘期为一年。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

2024年12月28日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 公告编号：临2024-071

宜宾纸业股份有限公司

关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川金竹新材料有限责任公司（以下简称“金竹新材料”）拟以1,821.61万元（不含税价）购买关联方四川省宜宾环球神州包装科技有限公司（以下简称“神州公司”）的瓦楞纸箱生产线及配套设施（以下简称“标的资产”）。

● 本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事2024年第六次专门会议、第十一届董事会第三十二次会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。

● 自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司向神州公司采购包装材料54.97万元、销售纸品10.85万元；公司与宜宾普什联动科技有限公司、神州公司共同设立合资公司，其中公司以现金出资1.20亿元，持股60%，神州公司以现金出资0.40亿元，持股20%，具体详见公司《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-045）。除本次交易外，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为丰富公司产品矩阵，有效增强公司的市场抗风险能力和核心竞争能力，控股子公司金竹新材料拟开展瓦楞纸箱业务并投建瓦楞纸箱智能一体化生产线（详见公司《关于控股子公司四川金竹新材料有限责任公司拟投建绿色智能包装纸箱项目的公告》（公告编号：临2024-051）），因该项目建设需要，金竹新材料购买关联方神州公司的瓦楞纸箱生产线及配套设施。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《四川省宜宾环球神州包装科技有限公司拟转让所持有的设备类资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第4774号，以下简称“《资产评估报告》”），以2024年7月25日为评估基准日，拟购买的标的资产账面价值为1,220.11万元，评估价值为1,821.61万元（不含税价），增值率49.30%，增值原因主要系部分标的资产的经济寿命年限与企业采用的会计折旧年限存在差异，账面净值为零所致。上述《资产评估报告》尚需报有权部门备案，经交易双方协商一致同意，届时公司将以最终经有权部门备案的评估价值为准受让相关资产。本次交易构成关联交易。

（二）本次交易已履行的程序

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事2024年第六次专门会议、第十一届董事会第三十二次会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。

（三）相关说明

自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，公司向神州公司采购包装材料54.97万元、销售纸品10.85万元；公司与宜宾普什联动科技有限公司、神州公司共同设立合资公司，其中公司以现金出资1.2 亿元，持股 60%，神州公司以现金出资0.4亿元，持股20%，具体详见公司《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-045）。除本次交易外，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联方基本情况

（一）公司名称：四川省宜宾环球神州包装科技有限公司

（二）成立日期：2004年8月3日

（三）住所：宜宾市临港经开区长江北路西段附三段17号328室

（四）法定代表人：石右磊

（五）注册资本：10,000万元人民币

（六）经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；包装材料及制品销售；纸浆销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；针纺织品及原料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（七）关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。

（八）是否为失信被执行人：否

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易的标的为神州公司瓦楞纸箱生产线及配套设施。

（二）标的资产的评估情况

根据中联资产出具的《资产评估报告》，经采用成本法评估，截至评估基准日（2024年7月25日），标的资产于评估基准日的评估价值为1,821.61万元（不含税价）。

（三）标的资产的权属情况

交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价政策及定价依据

根据本次交易的需要，标的资产出让方神州公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中联资产对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》，本次评估采用成本法，截至评估基准日2024年7月25日，标的资产的评估价值为1,821.61万元（不含税价）。

上述《资产评估报告》尚需报有权部门备案，经交易双方协商一致同意，届时公司以最终经有权部门备案的评估价值为准受让相关资产。

本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、拟签署协议的主要内容和履约安排

甲方（转让方）：四川省宜宾环球神州包装科技有限公司

乙方（受让方）：四川金竹新材料有限责任公司

根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，为明确瓦楞纸箱产业相关设备资产转让方与受让方的权利义务关系，经双方协商一致，签订本协议，双方同意共同遵守如下条款:

（一）本次资产转让

甲方将所持有的瓦楞纸箱产业相关设备资产（标的资产）转让给乙方，乙方以自有资金出资购买。

（二）交易价格

根据中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的评估报告（中联评报字[2024]第4774号），标的资产评估价值为人民币1,821.61万元。双方同意以基准日评估价值作为本次资产转让对价，转让价格为1,821.61万元（不含税价） ，税率和税费承担方根据国家相关规定执行。

（三）支付方式及支付期限

1.支付方式：以现金一次性支付全部资产转让对价。

2.协议生效之日起，甲方向乙方出具标的资产转让全额的增值税专用发票，乙方在收到增值税专用发票后5日内支付。

（四）资产转让交割日

甲乙双方同意，在本合同生效后 10 个工作日内， 甲乙双方应办理标的资产的交割手续并移交标的资产购买合同、合格证、质保证等所有资料，由双方进行了签署交割单，交割单签署之日为标的资产交割日。交割后标的资产相关权益随瓦楞纸箱产业相关设备资产一同转移至乙方。

（五）协议的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立并生效。

（六）承诺

甲方保证其具有签署与履行本合同所需的权利能力与行为能力，并且直至本合同完成日仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的能力。

甲方承诺，其向乙方转让的标的资产系其合法有用的财产；标的资产上并未有任何抵押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到其他方的追索，并保证积极配合乙方办理标的资产的交割手续。

（七）违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付相应损失。

（八）争议的解决

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。 如未能通过协商解决争议，则应当由合同签署地有管辖权的人民法院管辖。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易对金竹新材料业务和资产配置有积极影响。

（二）公司与关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

七、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事2024年第六次专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形,同意提交公司第十一届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。

2024年12月26日，公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司拟购买资产暨关联交易的议案》，公司关联董事陈洪、杨铭、严杰回避表决，该议案具有有效表决权的票数为4票。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

八、备查文件

（一）公司第十一届董事会独立董事2024年第六次专门会议决议

（二）公司第十一届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

2024年12月28日