山石网科通信技术股份有限公司
2025年度日常关联交易预计的公告
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山石网科通信技术股份有限公司
2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对公司的影响：本次关联交易内容属于公司日常关联交易，系以日常经营业务为基础，以市场公允价格为定价依据，不存在影响公司独立性或损害公司及股东利益的情形，公司不会对交易对手方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于2024年12月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶海强、陈振坤、张锦章回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）、三六零数字安全科技集团有限公司及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。
本次预计2025年度日常关联交易的交易对手方为全聚合数字技术有限公司（以下简称“全聚合”）、神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自2025年1月1日至2025年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向全聚合销售商品、提供服务预计不超过人民币1,900.00万元（不含税，下同），向全聚合采购商品、接受服务预计不超过人民币100.00万元；向神州数码相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币36,100.00万元，向神州数码相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币800.00万元；向三六零相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币1,000.00万元，向三六零相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币500.00万元。
公司独立董事专门会议（2024年第三次）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案，全体独立董事一致认为：公司预计2025年度与全聚合、神州数码相关方（指神州数码及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业）发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第十九次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案，关联委员陈振坤回避表决，董事会审计委员会认为：公司预计2025年度发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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注：1.上表数据未经审计；
2.公司与上述关联人2024年度实际发生的日常关联交易金额以2024年年度报告披露为准。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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注：1.上表数据未经审计；
2.公司与上述关联人2024年度实际发生的日常关联交易金额以2024年年度报告披露为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、全聚合数字技术有限公司
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2、神州数码集团股份有限公司
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3、天津三六零安服科技有限公司
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4、三六零数字安全科技集团有限公司
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（二）与公司的关联关系
1、全聚合关联关系
公司董事、副总经理、COO叶海强先生担任全聚合董事长、法定代表人职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，全聚合为公司关联方。
2、神州数码相关方关联关系
神州云科直接持有公司股份5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，间接持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，神州云科、神州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数码直接、间接控制的企业认定为公司关联方。
3、三六零相关方关联关系
三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上，天津三六零安服科技有限公司间接持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。
（三）履约能力分析
全聚合系由神州数码及其倡导的“数字中国服务联盟”成员共同投资设立，为神州数码的合营企业，神州数码相关方和三六零相关方分别为上市公司神州数码集团股份有限公司（000034.SZ）、三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公司，该等公司依法存续且持续经营，具备良好的商业信用、履约和支付能力。自开展合作以来，公司与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情况良好，公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向全聚合、神州数码相关方、三六零相关方销售商品、提供服务及采购商品、接受服务等。公司与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司不会对全聚合、神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于全聚合、神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关于2025年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事召开了专门会议审议通过上述事项，该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对山石网科预计2025年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司
董事会
2024年12月31日
