湖北九有投资股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2024-127

湖北九有投资股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2024年12月30日以通讯方式召开，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知以电话、电子邮件的形式发出。应参加本次会议的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张朝晖先生主持，会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：

一、关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议案

为了支持公司全资子公司深圳市九有实业管理有限公司（以下简称“九有实业”）的经营发展，公司控股股东丽水市岭南松企业管理合伙企业(有限合伙)拟无偿向九有实业捐赠现金人民币2,000万元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司全资子公司接受控股股东现金捐赠、关联交易暨风险提示的公告》（公告编号：2024-128）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司监事会

2024年12月30日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 公告编号：临2024-128

湖北九有投资股份有限公司

关于公司全资子公司

接受控股股东现金捐赠、关联交易

暨风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●重大违法退市风险。公司于2024年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0392024075号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。如后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。即使公司本次接受控股股东现金捐赠实现净资产转正，公司仍面临重大违法强制退市风险。请投资者务必注意投资风险，谨慎投资。

●财务类退市风险。公司股票已于2024年5月6日起实施退市风险警示及维续实施其他风险警示，根据公司2024年三季报,公司净资产为-38,379,757.24元。如2024年年报显示净资产为负或触及其他规定的终止上市情形，公司股票将可能被终止上市。即使公司本次接受控股股东现金捐赠实现净资产转正，仍存在财务会计报告被出具保留意见或内部控制被出具否定意见的退市风险。请投资者务必注意投资风险，谨慎投资。

●公司控股股东丽水市岭南松企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水岭南松”、“岭南松”）无偿向公司全资子公司深圳市九有实业管理有限公司捐赠现金人民币2,000万元。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次受赠资产暨关联交易事宜已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司与本次交易关联人未发生关联交易。

●截至本公告日，岭南松已按照《现金赠予协议书》完成本次捐赠。公司将根据《企业会计准则》相关规定对本次受赠现金资产事项进行账务处理，预计增加归属于上市公司股东的净资产2,000万元，最终实际影响以2024年年度审计确认的结果为准。

一、关联交易概述

深圳市九有实业管理有限公司（以下简称“九有实业”）是公司的全资子公司，丽水岭南松为公司的控股股东，持有公司11.31%的股份。为支持九有实业的经营发展，2024年12月30日，九有实业与丽水岭南松签署了《现金赠予协议书》，丽水岭南松无偿向九有实业捐赠现金人民币2,000万元。此次岭南松向九有实业的赠与属于资本性投入，岭南松向九有实业赠予上述现金资产是无条件且不可撤销的，岭南松不以九有实业履行任何义务或符合任何条件作为本次赠予的前提和限制。本次捐赠不影响岭南松依据九有实业现行有效的公司章程享受相应的股东权利及履行股东义务，不增加岭南松的股东权利，亦不减损岭南松的股东义务。

因丽水岭南松为公司控股股东，持有公司11.31%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，九有实业本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案无需提交公司股东大会审议。

2024年12月30日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议案》，该议案已事先经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司与本次交易关联方丽水岭南松未发生关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：丽水市岭南松企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91331126MAD3R3AN0D

住所：浙江省丽水市庆元县屏都街道综合新区金山大道17号生物科技产业园商业服务中心3层I区07室

执行事务合伙人：袁硕

注册资本：15,000万元人民币

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023年11月15日

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、关联关系介绍

丽水岭南松系公司控股股东，持有公司11.31%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次受赠资产行为构成关联交易。

三、受赠现金资产情况

为了支持九有实业的经营发展，丽水岭南松无偿向九有实业捐赠现金人民币2,000万元。此次岭南松向九有实业的赠与属于资本性投入，岭南松向九有实业赠予上述现金资产是无条件且不可撤销的，岭南松不以九有实业履行任何义务或符合任何条件作为本次赠予的前提和限制。

四、现金赠予协议书的主要内容

甲方（赠予人）：丽水市岭南松企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方（受赠人）：深圳市九有实业管理有限公司

1、赠予财产及交付

1.1甲方自愿向乙方赠予现金人民币2,000万元，乙方同意接受甲方的本次赠予。

1.2甲方应自本协议生效之日将上述赠予财产划转至乙方指定账户。

2、赠予条件及撤销

甲方向乙方的赠与属于资本性投入，甲方向乙方赠予上述现金资产是无条件且不可撤销的，甲方不以乙方履行任何义务或符合任何条件作为本次赠予的前提和限制。本次捐赠不影响甲方依据乙方现行有效的公司章程享受相应的股东权利及履行股东义务，不增加甲方的股东权利，亦不减损甲方的股东义务。

3、陈述与保证

甲方向乙方做出如下陈述与保证：

3.1甲方为具有完全民事行为能力的合伙企业，具有签署和履行本协议的资格与能力；

3.2 甲方保证赠予财产为其合法所有，不存在任何权利限制与权利瑕疵；

3.3 甲方不存在到期未履行的重大债务或即将到期但无履行能力的重大债务等会导致甲方债权人可能不同意本次赠予或申请撤销本次赠予的风险；

3.4 在本次赠予程序履行期间，均没有任何正在进行或可能发生的与本协议有关或可能对本协议产生重大影响的针对转让方的诉讼、仲裁、执行或行政调查等程序；

3.5 甲方保证上述陈述、保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏。

4、协议变更

本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方应签订书面补充协议，该补充协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

5、协议转让

除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

6、违约及救济

6.1违约行为

一方有下列情形之一，则构成违约：（1）未履行、未完全履行或未按约定履行其在本协议中的责任或义务；（2）所作的任何陈述和保证在任何方面构成严重失实；（3）其他违反本协议约定的情形。

6.2违约救济

如任何一方发生违约，应在三十日内补救；若违约方未能在三十日内完成补救，则守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的直接损失。双方违约的，应各自承担相应的违约责任。

7、协议生效及其他

本协议经甲乙双方盖章、且经乙方全资控股股东湖北九有投资股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

五、受赠目的及本次交易对公司的影响

本次受赠现金资产有利于公司及九有实业的经营发展，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生负面影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。截至本公告日，岭南松已按照《现金赠予协议书》完成本次捐赠。公司将根据《企业会计准则》相关规定对本次受赠现金资产事项进行账务处理，预计增加归属于上市公司股东的净资产2,000万元，最终实际影响以2024年年度审计确认的结果为准。

六、审议情况

（一）董事会审议情况

公司于2024年12月30日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该议案已事先经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本次受赠资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年12月30日召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议案》，同意公司接受本次受赠资产暨关联交易事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月30日召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次公司全资子公司九有实业受赠资产，九有实业无须支付对价,且不附加任何条件，有利于公司及九有实业的长远发展，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司的独立性。同意提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

七、风险提示

1、因（1）公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为-314.02万元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（二）项规定，公司股票被实施退市风险警示；（2）公司近三年连续亏损且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，公司股票被继续实施其他风险警示。公司股票已于2024年5月6日起实施退市风险警示及继续实施其他风险警示，根据公司2024年三季报,公司净资产为-38,379,757.24元。如2024年年报触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形，公司股票将可能被终止上市，请投资者注意投资风险。

2、公司控股孙公司亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）、李明与何伟、第三人包笠就追偿权纠纷一案，亳州纵翔于近日收到安徽省亳州市谯城区人民法院（以下简称“谯城法院”）结案通知书[(2024)皖1602执6864号]。公司已根据一审和终审判决情况对该次诉讼计提预计负债50,666,781.86元，后续公司将根据《结案通知书》对相关预计负债的账面价值予以冲回，最终实际影响以2024年年度审计确认的结果为准。公司2024年三季度归属于上市公司股东的净资产为-38,379,757.24元。公司根据《结案通知书》对相关预计负债的账面价值予以冲回后，结合四季度经营情况等，净资产可能仍为负。如2024年年报显示净资产为负或触及其他规定的终止上市情形，公司股票将可能被终止上市，请投资者注意投资风险。（具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司关于控股孙公司重大诉讼结案的公告》公告编号：临2024-116）。

3、公司控股孙公司亳州纵翔因涉及重大诉讼，可能会对公司2020年年度报告及以后各期定期报告造成影响，可能导致公司净利润、净资产由正转负。因亳州纵翔与第三方合同纠纷被采取财产保全，亳州纵翔名下位于安徽省阜阳市颍泉区双河路200号安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼（整栋计179套）房产已被谯城法院预查封，请投资者注意投资风险（具体内容详见公司于2024年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司关于控股孙公司涉及重大诉讼的公告》公告编号：临2024-065）。

4、公司于2024年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0392024075号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。如后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。即使公司本次接受控股股东现金捐赠实现净资产转正，公司仍面临重大违法强制退市风险。请投资者务必注意投资风险，谨慎投资。

八、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、第九届监事会第十一次会议决议；

3、第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见；

4、《现金赠予协议书》。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2024年12月30日

证券代码：600462 证券简称：*ST九有 编号：临2024-126

湖北九有投资股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2024年12月30日以通讯方式召开，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知以电话、电子邮件的形式发出。本次应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长袁硕先生主持，会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：

一、关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议案

为了支持公司全资子公司深圳市九有实业管理有限公司（以下简称“九有实业”）的经营发展，公司控股股东丽水市岭南松企业管理合伙企业(有限合伙)拟无偿向九有实业捐赠现金人民币2,000万元。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见。本次受赠资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司全资子公司接受控股股东现金捐赠、关联交易暨风险提示的公告》（公告编号：2024-128）。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2024年12月30日