（上接58版）

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表：同行业已完成案例中整体车流量及通行费收入情况

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由上表可见，已成交的案例反映了高速公路行业在对标的路产的未来交通量和通行费收入的估计逻辑保持持续增长，逻辑一致。

综上所述，标的公司的预测期业绩在考虑长期区域经济增长的优势在叠加周边路段的引流效应的因素后，预计通行费收入保持持续增长的趋势符合国家对宏观经济发展的规划、经济持续向好的预见，与同行业可比公司类似案例的情况相符，业绩持续增长具备合理性。

二、结合同行业可比公司同类收购的估值情况，进一步说明本次交易估值的合理性及公允性

（一）本次标的公司估值情况

1、阜周公司

阜周公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为270,978.65万元，较账面净资产评估增值92,826.15万元；采用收益法评估结果为289,812.00万元，较账面净资产评估增值111,659.50万元。采用收益法得出的股东全部权益价值较资产基础法高18,833.35万元，高6.95%。最终采用收益法的评估结果作为本次评估结论。

2、泗许公司

泗许公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为177,598.34万元，较账面净资产评估增值56,180.91万元；采用收益法评估结果为186,268.00万元，较账面净资产评估增值64,850.57万元。采用收益法得出的股东全部权益价值较资产基础法高8,669.66万元，高4.88%。最终采用收益法的评估结果作为本次评估结论。

（二）同行业可比公司同类收购情况

经检索公开市场案例，2019年至今，已完成的A股上市公司收购高速公路标的资产的交易中，标的资产的估值情况如下：

表：同行业可比公司收购情况

单位：亿元、倍

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据上表，剔除极端值（上表案例2中永蓝高速60%股权价值对应的静态PE为1,519.48倍）后，可比交易的平均静态市盈率为16.25倍，平均动态市盈率为19.35倍，平均市净率为1.71倍。

本次评估后，阜周公司及泗许公司的估值比率情况如下：

表：阜周公司及泗许公司估值情况

单位：万元、倍

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由上表对比可知，标的公司估值的市净率低于A股上市公司可比交易的平均值，静态PE与可比交易案例相近，动态PE略高于可比交易，主要原因系本次交易路产的剩余收费年限更长、且未来年度受路网结构变化影响产生的引流效应显著以及对中国经济长期向好的预期所致。

综上所述，本次对标的公司的估值具备合理性和公允性。

三、评估师意见

针对上述问题，评估师发表意见如下：

“1、本次收益法评估过程中的关键数据符合高速公路行业规律、经济发展规律、相关政策依据的规定及相关准则规范的要求，具备合理性。本次收益法评估过程中从宏观因素、企业自身因素、高速公路行业因素等方面全面的对影响收益法结论的因素进行了假设，遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

2、与同行业可比公司同类收购的估值情况进行对比，本次估值的PB低于市场平均水平，静态PE与市场平均水平相近，因路产剩余收益年限较长且未来年度受路网结构变化影响产生的引流效应显著以及对中国经济长期向好的预期导致动态PE略高于市场平均水平，本次估值具备合理性。”

具体详见安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《安徽中联国信资产评估有限责任公司对《关于对安徽皖通高速公路股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函》(上证公函【2025】0004号)涉及评估机构问询的回复》。

四、独立董事意见

针对本次交易，独立董事发表意见如下：

“1、本次收购符合公司发展战略，有利于公司持续发展，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

2、本次交易对目标公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，最终选取收益法评估结果作为定价依据，评估假设和评估结论具备合理性。本次评估所设定的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

3、本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易条款和价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次交易聘请的具有证券期货业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对目标公司进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。”

问题三、关于公司的营运资金安排。公告显示，在协议生效后的5个工作日内，公司将向安徽交控一次性支付对价47.71亿元。根据公司2024年三季报，公司期末货币资金账面价值43.3亿元，经营现金流21.09亿元。请公司：（1）补充披露支付交易对价的资金来源，是否存在针对本次交易的融资计划及具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息；（2）结合公司日常运营所需资金情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营的资金安排产生影响。请会计师发表意见。

回复：

一、补充披露支付交易对价的资金来源，是否存在针对本次交易的融资计划及具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息

根据《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权之协议》（以下简称“交易协议”），本次交易标的资产的交易价格为47.71亿元。公司于交易协议生效后5个工作日内，向安徽交控集团支付股权转让价款的100%，即人民币477,080.00万元。

公司拟使用自有及/或自筹资金支付收购交易价格47.71亿元，包括但不限于使用自有资金、发行债券、并购贷等方式。自有资金方面，根据公司未经审计的2024年三季度报告，截至2024年9月30日，公司货币资金账面余额为43.30亿元。债券方面，公司已获批50亿元债券发行额度，首期已发行3年期15亿元用于置换存量贷款，发行票面利率为1.65%，创市场新低。银行借款方面，截至2024年末，公司未使用的银行授信额度超过200亿元，公司目前已收到中国农业银行、中国光大银行、中信银行、招商银行、民生银行、华夏银行等多家银行为公司提供并购贷款业务的意向，如使用并购贷，期限预计为5-7年，利率预计不超过3%，将于放款时点选择最优利率，预计不采用担保借款形式。上述借款金额、期限、利率、担保情况系目前洽谈的方案计划，实际情况以公司与贷款银行共同签订的贷款合同为准。

综上所述，公司自有资金充沛，债券或者银行借款融资渠道通畅，公司可以在需要时获得低成本的融资，因此本次交易的资金来源充足。

二、结合公司日常运营所需资金情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营的资金安排产生影响

公司为安徽省内唯一的公路类上市公司，路产质量良好，路网完善，协同效益逐渐显现，为公司发展提供了充足的现金流。

公司根据经营资金安排、债务到期情况、投资计划及股利政策等制定资金使用计划并准备合理、安全的现金储备，公司当前自有资金和潜在可使用的融资渠道可满足上述资金使用需求，不会对公司正常生产经营的资金安排产生不利影响，具体说明如下：

截至2024年9月30日，公司货币资金余额为43.30亿元，自有资金充沛；资产负债率为36.87%，显著低于同行业平均水平，若后续通过债务融资方式支付交易对价，预计公司资产负债率仍处于合理区间，不会对公司生产经营产生不利影响。

公司营业收入主要来源于通行费收入，结算及时、周转较快，成本费用中折旧及摊销比重较高，付现部分主要系养护支出、职工薪酬和税项。2024年1-9月，公司经营活动现金流入30.66亿元，经营活动现金流净流入额21.09亿元。经营活动产生的现金流充沛及稳定，可以保证公司日常经营及日常资金所需。

截至2024年9月30日，公司有息债务余额合计65.93亿元，其中银行借款余额62.69亿元，其他融资余额3.24亿元；公司一年以内到期债务余额6.47亿元，其中银行到期债务余额5.80亿元，其他融资到期债务余额0.67亿元，还款期较为分散，公司偿还贷款本息资金充沛。

公司综合考虑未来主要资本性支出及股利政策并做相应安排，公司支付收购交易对价后将保留充分资金满足该等投资及筹资活动支出。

公司拥有通畅的融资渠道，目前与多家银行通过多种授信方案开展合作。公司控股股东为安徽交控集团，实际控制人为安徽省国资委，征信记录良好，综合实力雄厚，外部主体评级AAA。截至2024年末，公司未使用的银行授信额度超过200亿元，已获得审批但尚未发行的债券额度为35亿元。公司拥有非常迅速且稳定的能力获取足够现金以维护公司日常运营和投资筹资用款计划。

综上所述，公司资产现金流稳定、自有资金充沛、资信水平较高、融资渠道通畅，结合公司日常运营所需资金情况，在当前融资成本较低的市场环境下，本次交易不会对公司正常生产经营的资金安排产生不利影响。

三、会计师意见

针对上述问题，会计师发表意见如下：

“我们认为，上述公司补充说明的支付交易对价资金来源、融资计划及具体安排，以及本次交易不会对公司正常生产经营的资金安排产生不利影响的分析，与我们在监管工作函回复过程中了解的信息一致。”

具体详见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽皖通高速公路股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函回复的专项说明》。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年1月9日