广东翔鹭钨业股份有限公司
第五届董事会2025年第一次临时会议决议公告

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2025-002

广东翔鹭钨业股份有限公司

第五届董事会2025年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2025年1月9日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年1月7日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度并由关联方提供担保的议案》

为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，满足公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司增加与下列银行及融资赁租公司在额度范围内开展授信及融资业务， 同意公司通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。

实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本议案有效期一年，自 2025年第一次临时股东大会审议批准之日起算。

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详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度并由关联方提供担保的公告》。

董事陈伟儿和陈伟东为关联董事陈启丰子女，故前述关联董事均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2025年1月27日召开2025年第一次临时股东大会，以审议董事会审议通过的尚需股东大会审议的议案。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第五届董事会2025年第一次临时会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年1月10日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2025-003

广东翔鹭钨业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2025年1月7日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2025年1月9日下午14:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席甘桂清女士主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度并由关联方提供担保的议案》。

监事会认为：为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，满足公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司增加与下列银行及融资赁租公司在额度范围内开展授信及融资业务， 同意公司通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。

实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本议案有效期一年，自 2025年第一次临时股东大会审议批准之日起算。

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表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第五次会议决议；

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

2025年1月10日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编码：2025-005

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于公司及控股子公司向银行等机构

申请融资额度并由关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年1月9日召开第五届董事会2025年第一次临时会议，会议共出席7名董事，其中关联董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度并由关联方提供担保的议案》，同意公司增加与下列银行及融资赁租公司在额度范围内开展授信及融资业务， 同意公司通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。

实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本议案有效期一年，自2025年第一次临时股东大会审议批准之日起算。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次担保尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司及与银行等机构共同协商确定。

二、本次公司对外担保额度预计情况

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三、被担保人基本情况

1、公司名称：江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）

成立日期：2007年4月16日

公司住所：江西省赣州市大余县新华工业园

法定代表人：陈启丰

注册资本：40,000万人民币

经营范围：一般项目：有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，稀有稀土金属冶炼，通用设备制造（不含特种设备制造），金属矿石销售，资源再生利用技术研发，货物进出口，进出口代理，再生资源加工，再生资源销售，生产性废旧金属回收，金属废料和碎屑加工处理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1.1、截至披露日的股权结构

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被担保人江西翔鹭公司为公司的全资子公司，公司目前持有其100%的股权。

1.2、江西翔鹭公司最近一年及一期的财务数据

单位：万元

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注：2023 年财务数据经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、关联方基本情况

陈启丰先生担任公司董事长，直接持有公司股份51,836,400股，占公司总股本的比例为18.6%，陈宏音女士系陈启丰先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司关联自然人。经查询陈启丰先生、陈宏音女士不是失信被执行人。陈启丰及其配偶陈宏音拟为公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。

四、担保协议的主要内容

上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东

大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

五、董事会意见

经第五届董事会2025年第一次临时会议审议，董事会认为：为保持公司良好的信用，优良的融资环境，满足公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司增加与下列银行及融资赁租公司在额度范围内开展授信及融资业务， 同意公司通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。

实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本议案有效期一年，自 2025年第一次临时股东大会审议批准之日起算。

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六、独立董事专门会议审议意见

2025 年1月8日，公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度并由关联方提供担保的议案》，全体独立董事一致认为：同意公司增加与下列银行及融资赁租公司在额度范围内开展授信及融资业务， 同意公司通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保；实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。符合公司和全体股东的利益。公司通过银行等机构申请融资方式补充资金需求，有利于改善公司财务状况，增加公司经营实力，促进公司业务发展。独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议，关联董事应回避表决。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司提供担保额度合计为31,450万元，占公司2023年经审计净资产的38.18%，实际担保余额为28,187.97万元，占公司2023年经审计净资产的34.22%。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、其他

担保公告首次披露后，上市公司将及时披露担保协议的签署和其他进展或变化情况。

九、备查文件

1、公司第五届董事会2025年第一次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年1月10日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2025-004

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

2025年1月9日，公司召开了第五届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2025年1月27日（星期一）下午14:30

网络投票时间为：2025年1月27日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年1月27日上午9:15一9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月27日上午9:15至2025年1月27日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2025年1月20日（星期一）

7.会议出席对象

（1）截至2025年1月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

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上述议案已经公司第五届董事会2025年第一次临时会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会议案为特别决议事项，须由参加股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决2/3以上表决通过。关联股东对上述议案回避表决。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）。

三、现场会议登记方法

1.登记时间：2025年1月21日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

4.会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998 联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：杨逢

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、备查文件

1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2025年第一次临时会议决议》；

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2025年1月10日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2025年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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委托股东名称：

委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

委托人签名（或盖章） 受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年1月21日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年1月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月27日上午9:15，结束时间为2025年1月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。