（上接57版）

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标的公司通过多年的技术积累，已经形成了在医用镁合金成分设计、高洁净度医用镁合金原材料熔炼、高精度镁合金型材量产以及涂层工艺等镁合金植入物相关的核心技术优势。同时，镁合金植入医疗器械在政策层面、技术层面以及研发层面均具有较高的行业门槛。

标的公司两项主要产品“可降解涂层镁金属接骨螺钉”及“可降解镁金属颅骨固定系统”均已启动多中心临床试验。其中“可降解涂层镁金属接骨螺钉”项目于2024年第四季度会逐步增加临床实验数量，预计2025年第一季度完成临床试验受试者入组，并预计2025年第二季度进入提交注册阶段、进行医疗器械注册申请筹备工作，在临床试验进展顺利的情况下，预计2025年第三至第四季度正式向国家药品监督管理部门提交医疗器械注册申报申请；“可降解镁金属颅骨固定系统”项目于2023年第四季度进入临床实验阶段，预计2025年第二季度完成临床试验受试者入组，并预计2025年第二季度进入提交注册阶段、进行医疗器械注册申请筹备工作，临床试验进展顺利的情况下，预计2025年第四季度至2026年第一季度正式向国家药品监督管理部门提交医疗器械注册申报申请。标的公司目前已具备高精度镁合金型材以及主要镁合金植入医疗器械产品量产的能力，两项主要产品“可降解涂层镁金属接骨螺钉”及“可降解镁金属颅骨固定系统”取得医疗器械注册批件且标的公司取得医疗器械生产企业许可证后，标的公司能够迅速进行主要产品的生产。

标的公司目前在职员工45人，其中研发人员16人，研发人员中，大专学历2人，本科学历8人，硕士研究生学历5人，博士研究生学历1人。此外，博士生导师、中国工程院院士、现任轻合金精密成型国家工程研究中心主任的丁文江院士以及博士生导师、现任轻合金精密成型国家工程研究中心副主任的袁广银教授本次股权转让系出于其他项目投资资金需要，在本次股权转让完成后，丁文江、袁广银仍分别持有标的公司3.3955%与7.0540%的股权，将继续担任标的公司技术顾问。标的公司具有较为充足的研发人员储备。与此同时，标的公司将视主要产品的研发及上市进度，适时扩充生产及检验团队，并积极扩建临床试验团队、筹建营销团队。

标的公司现拥有40余项核心专利技术，并且每年均进行较大的研发投入，除“可降解涂层镁金属接骨螺钉”及“可降解镁金属颅骨固定系统”两项已进入临床试验阶段的项目外，公司也已储备了多项其他新产品管线，并且逐年扩充技术储备。

综上所述，结合公司业务、人员、技术储备及问题（1）、（2），初步预计标的公司主要产品将在2027年形成销售并产生盈利，但考虑到国家药品监督管理部门对于第III类医疗器械注册审批所需时间相对难以确定，且其“可降解涂层镁金属颅骨固定系统”项目与“可降解涂层镁金属接骨螺钉”项目虽已进入临床试验阶段，但尚未提交国家药品监督管理部门注册审批，因此存在无法取得医疗器械注册批件的可能。如标的公司产品后续完成注册并上市后，亦存在被纳入医用耗材集中采购的可能。基于上述产品注册审批及相关政策方面的不确定性，标的公司主要产品预计产生盈利的时点存在一定的不确定性。

4.关于此次交易决策程序。公司董事会成员共9人，包含6位非独立董事、3位独立董事。此次交易已经独立董事专门会议审核通过，董事会表决过程中，5位非独立董事因存在关联关系而回避表决。（1）请公司结合5位非独立董事的任职情况、持股情况等，补充说明其回避表决的具体原因；（2）请独立董事结合前期管理层所开展的尽职调查工作、标的公司有关经营风险及高估值等问题，说明本次交易的必要性、是否存在向关联方输送利益、是否有利于提高上市公司质量发表独立意见。

公司回复：

（一）请公司结合5位非独立董事的任职情况、持股情况等，补充说明其回避表决的具体原因

公司5位非独立董事的任职情况、持股情况及回避表决的具体原因如下：

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（二）请独立董事结合前期管理层所开展的尽职调查工作、标的公司有关经营风险及高估值等问题，说明本次交易的必要性、是否存在向关联方输送利益、是否有利于提高上市公司质量发表独立意见。

公司独立董事就本次股权转让事项发表独立意见如下：

作为江苏博迁新材料股份有限公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司本次股权转让有关文件及进行充分的尽职调查后，发表如下独立意见：

1.本次交易的必要性

由于全球人口老龄化的趋势日益明显，随之而来的是骨科和心血管疾病患者数量的增加，这两大类疾病的治疗需求不断增长，直接推动了相关医疗植入物市场的发展和扩容。镁是人体必需的微量元素之一，具有良好的生物相容性，并且可以在体内自然降解为镁离子后通过尿液排出体外，减少了长期留置体内可能带来的风险。而镁合金的密度和弹性模量接近人骨，能够有效降低应力遮挡效应，有助于骨骼愈合。由于不需要二次手术取出，使用可降解镁合金植入物还可以显著减少患者的痛苦和经济负担，因此受到了越来越多的关注和支持。标的公司长期致力于前述新型可控降解镁合金材料的研发和应用，成功开发出具有轻质、高强度、可控降解特性的镁合金材料，迎合了市场对高性能、创新型生物材料的需求，具有广阔的市场空间。

基于标的公司良好的发展前景，公司拟通过受让标的公司原股东出让的部分股权，且公司在材料研发领域已积累了丰富经验，尤其在高性能金属粉体制备技术方面具备领先优势。通过参股标的公司，双方可以共同探索新型镁合金材料在其他工业领域拓展应用的可能性，构建更加多样化和灵活的商业模式，确保公司在快速变化的商业环境中具备持续发展的能力，提升公司的综合竞争力，符合公司长期发展战略，具有必要性。

2.是否存在向关联方输送利益

就本次股权转让，公司聘请了北京市中伦（上海）律师事务所对标的公司的情况进行了尽职调查，并聘请了中联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估，估值结果较为审慎。本次交易的交易定价基于标的公司评估报告及市场公允价值，定价合理，符合市场定价原则；本次关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事王利平、江益龙、裘欧特、赵登永、蒋颖对此议案回避表决；本次交易的交易对手方不属于公司关联方，股权转让行为真实、合法，交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在向关联方输送利益的情形。

3.是否有利于提高上市公司质量

标的公司拥有先进的镁合金技术和较强的行业竞争力，其产品创新能力和市场前景符合公司高质量发展的需求。标的公司具有较大的成长潜力，在公司现金流允许的情况下，投资具有潜力和发展前景的产业，可实现资源的有效配置。

综上，独立董事认为本次交易具有必要性，符合公司长期发展规划及全体股东利益，交易定价公允，决策程序合规，不存在向关联方输送利益的情形，且有助于提升上市公司综合竞争力和公司质量，一致同意本次交易方案。

特此公告！

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会

2025年1月10日