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股份有限公司
2025年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-073
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2025年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以
往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议开始时间：2025年11月14日（星期五）10:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月14日9:15-15:00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层会议室。
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长信意安先生
6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况：
1、股东总体出席情况
通过现场和网络投票的股东164人，代表股份96,068,090股，占公司有表决权股份总数的54.1368％。
（1）现场会议出席情况
通过现场投票的股东5人，代表股份81,760,814股，占公司有表决权股份总数的46.0742％。
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东159人，代表股份14,307,276股，占公司有表决权股份总数的8.0625％。
（3）中小股东出席情况
通过现场和网络投票的中小股东159人，代表股份1,941,793股，占公司有表决权股份总数的1.0942％。
其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份3,100股，占公司有表决权股份总数的0.0017％。
通过网络投票的中小股东158人，代表股份1,938,693股，占公司有表决权股份总数的1.0925％。
（4）公司全体董事、监事、高级管理人员以线上会议或现场会议的形式出席或列席了本次会议，公司聘请的律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议如下议案，并形成以下决议：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意94,727,389股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.6044%；反对1,328,529股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3829%；弃权12,172股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0127%。
中小股东表决情况：
同意601,092股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的30.9555％；反对1,328,529股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.4176％；弃权12,172股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6268％。
该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2、审议通过《关于修订公司制度的议案》
2.01《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
总表决情况：
同意94,724,489股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.6014%；反对1,329,429股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3838%；弃权14,172股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0148%。
中小股东表决情况：
同意598,192股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的30.8062％；反对1,329,429股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.4640％；弃权14,172股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7298％。
该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
总表决情况：
同意94,722,389股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5992%；反对1,332,901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3875%；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
中小股东表决情况：
同意596,092股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的30.6980％；反对1,332,901股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.6428％；弃权12,800股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6592％。
该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
2.03《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
总表决情况：
同意94,720,889股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5977%；反对1,332,601股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3871%；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0152%。
中小股东表决情况：
同意594,592股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的30.6208％；反对1,332,601股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.6273％；弃权14,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7519％。
2.04《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
总表决情况：
同意94,685,589股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5609%；反对1,369,601股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.4257%；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0134%。
中小股东表决情况：
同意559,292股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的28.8029％；反对1,369,601股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的70.5328％；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6643％。
2.05《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
总表决情况：
同意94,724,289股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.6012%；反对1,329,729股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3842%；弃权14,072股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0146%。
中小股东表决情况：
同意597,992股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的30.7959％；反对1,329,729股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.4794％；弃权14,072股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7247％。
2.06《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》
总表决情况：
同意94,720,689股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5975%；反对1,330,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3853%；弃权16,600股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0173%。
中小股东表决情况：
同意594,392股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的30.6105％；反对1,330,801股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.5346％；弃权16,600股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8549％。
2.07《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
总表决情况：
同意94,720,689股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.5975%；反对1,330,801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3853%；弃权16,600股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0173%。
中小股东表决情况：
同意594,392股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的30.6105％；反对1,330,801股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的68.5346％；弃权16,600股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.8549％。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京观韬律师事务所
（二）见证律师姓名：王欣、李露
（三）结论性意见：见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、《2025年第四次临时股东大会决议》
2、《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2025年第四次临时股东大会法律意见书》
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2025年11月14日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-074
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关于第四届董事会第八次会议决议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2025年11月14日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第八次会议。经全体董事书面同意，本次会议豁免通知时间要求，会议通知已于2025 年11月14日以专人送达的方式发出。会议应参会董事5人，实际参会董事5人（其中董事长信意安、董事陈洪霞电话参会），公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于补选公司第四届董事会审计委员会委员的议案》
根据《公司法》《公司章程》《审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会同意补选王楠为第四届董事会审计委员会委员，与穆林娟（主任委员）、岳利强共同组成公司第四届董事会审计委员会，任期与第四届董事会任期相同。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非独立董事辞职暨选举职工董事、补选审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2025年11月14日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-075
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关于非独立董事辞职暨选举职工董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”） （以下简称“公司”）于2025 年11月14日召开了2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据修订后的 《公司章程》的规定，公司董事会由5名董事组成，董事会成员中包括1名职工董事，由公司职工代表大会民主选举产生。
一、非独立董事辞职情况
董事会于近日收到公司非独立董事王楠先生递交的书面辞职报告。因公司治理结构调整，王楠先生申请辞去公司第四董事会非独立董事及审计委员会委员职务，王楠先生辞职后将继续在公司担任财务部资金业务总监。王楠先生原任期至第四届董事会任期届满之日，即2028年02月09日。王楠先生的辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数。为保障董事会正常运行，在公司选举产生新任董事之前，王楠先生将继续履行其董事及审计委员会委员相关职责，其辞职不会影响公司正常的生产经营。
截至本公告披露之日，王楠先生通过员工持股平台间接持有公司约0.08%的股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。王楠先生将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的相关规定。
二、关于选举职工董事的情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于 2025 年11月14日召开了职工代表大会，经全体与会职工代表表决，同意选举王楠先生（简历详见附件）为第四届董事会职工董事， 任期自职工代表大会选举通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
王楠先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件。公司第四届董事会成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。
三、补选审计委员会委员情况
公司于2025年11月14日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会审计委员会委员的议案》，同意补选职工董事王楠先生担任公司第四届董事会审计委员会委员，与穆林娟女士（主任委员）、岳利强先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
四、备查文件
1、王楠书面辞职报告
2、《职工代表大会决议》
3、《第四届董事会第八次会议决议》
特此公告。
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董事会
2025年11月14日
附件：职工董事简历：
王楠先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、财务部资金业务总监，同时兼任公司全资子公司北京太古时代网络技术有限公司、北京启元天地网络信息科技有限公司、天津太古时代网络技术有限公司、成都未来天地广告有限公司监事。
截至本公告披露日，王楠先生通过持股平台间接持有公司约0.08%的股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦不存在如下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的不得被提名为上市公司董事的情形及不良记录。其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
