（上接102版）

（上接102版）

（14）进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

（16）任何导致上述情形发生的作为或不作为。

各方同意，过渡期内，未经乙方事先书面同意，若上市公司直接或间接持股20%以上的参股公司发生上述所列事项并提交董事会或股东会审议的，甲方和丙方应确保上市公司或其控股子公司在该等参股公司股东会层面就该等事项投反对票，并且上市公司或其控股子公司的委派/提名董事在该等参股公司董事会层面就该等事项投反对票。

第六条 交割后事项

6.1第一次交割股份过户至乙方名下后，甲方向乙方承诺事项包括但不限于：

6.1.1自第一次交割股份过户至乙方名下后24个月内，未经乙方的书面许可，甲方不能直接或间接从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于上市公司利益的行为，包括但不限于：（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；（2）直接或间接地从事竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；（3）以任何形式争取与上市公司业务相关的客户，或和上市公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行竞争性交易；（4）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从上市公司离任的任何上市公司高级管理人员和核心技术人员（甲方向上市公司委派的人员除外）；（5）以任何形式争取雇用上市公司届时聘用的员工。

6.1.2甲方和丙方保证，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方和丙方自身、其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于乙方持有的股份数量及/或表决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）；除本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方或/及丙方自身、其关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的15.71%，超过部分表决权自动放弃。

6.2甲方和丙方向乙方承诺，第一次交割股份过户至乙方名下后，其将保证上市公司管理团队及现任核心人员（乙方根据本次股份转让交易文件约定对上市公司董事及高级管理人员予以调整的除外）在交割日后36个月内保持基本稳定，不会发生重大不利变化。

6.3本协议签署生效后，乙、丙双方就上市公司未来发展经营及产业协同等相关未尽事宜进一步协商沟通，另行签订相关文件。

第七条 公司治理

7.1各方同意，在第一次交割股份过户至乙方名下的同时，上市公司应启动董事会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：

（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；丙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名独立董事候选人；董事会中的1名职工代表由上市公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

（2）上市公司董事长由乙方提名，甲方、乙方应促使上市公司董事会在第一次交割股份完成过户登记手续后30日内选举乙方提名的董事担任董事长，聘任乙方提名的人员担任财务负责人。各方同意，本届管理团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在丙方持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人选应由乙、丙方双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。

（3）上市公司审计委员会由3名委员组成，乙方有权向上市公司审计委员会提名2名委员，剩余审计委员会委员由丙方提名；在各方应确保其提名的人员组成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。

（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高级管理人员的改选和聘任。

（二）《一致行动协议》的主要内容

甲方：郑州泰容产业投资有限公司

乙方：江药集团江西医药控股有限公司

1. 一致行动内容

双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在处理有关上市公司经营发展重大事项且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程规定需要由上市公司董事会、股东会做出决议的事项时，均保持一致行动。

2. 一致行动安排

2.1 一方提名的董事在向上市公司董事会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司董事会召开前，双方亦应当就该次董事会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并促使其提名的董事按照协商一致的意见做出相同的表决。

2.2 一方在向上市公司股东会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司股东会召开前，双方亦应当就该次股东会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东会会议上做出相同的表决。

2.3 如双方按照本协议约定无法就董事会、股东会提案、表决等事项形成一致意见的，在不违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程规定的前提下，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出相应提案、进行表决并促使甲方提名的董事按照乙方的意见提出相应提案、进行表决。

2.4 除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司董事会及股东会行使表决权时按照事先协商确定的一致意见行使表决权。如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意由乙方作出最终决定，以乙方表决意见为准。

2.5 双方确认，本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为上市公司股东在上市公司享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由一方单独享有。

3. 一致行动期限

3.1 本协议约定的一致行动期限自《股份转让协议》约定的第一次交割股份全部过户至乙方名下之日起，至乙方按照《股份转让协议》约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。

3.2 一致行动期限届满后，本协议自动终止。

4. 违约责任

双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

四、本次权益变动所涉股份的权利受限情况或其他安排情况

截至本报告书签署日，泰容产投持有的41,220,584股公司股份处于质押状态，占公司总股本的7.18%，占泰容产投持有公司股份的50%，泰容产投将按照《股份转让协议》的约定办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，江药控股将成为上市公司的控股股东，江西省国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，江药控股不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，除由于正常经营行为产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动所需履行的相关决策程序

（一）已履行的审批程序

1.2025年12月2日，泰容产投召开第三届董事会2025年第六次会议，审议通过本次转让方案；

2.2025年12月2日，高新产投召开第三届董事会第六十三次会议，审议通过本次转让方案；

3.2025年12月2日，高新投控召开第四届董事会2025年第二十五次会议，审议通过本次转让方案；

4.2025年12月3日，郑州高新区管委会召开党工委会议、主任办公会，审议通过本次转让方案。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动事项尚需取得有权国资监管机构的批复；尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次股权转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。

第四节 前六个月内买卖上市股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，郑州泰容产业投资有限公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人：陈金阁

签署日期： 2025 年 12 月 11日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于太龙药业办公地点，以供投资者查阅。

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人：陈金阁

签署日期： 2025年12 月11日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人：陈金阁

签署日期：2025年12月11日