南威软件股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-079
南威软件股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司北京全球总部建设、投资等资金需求，近日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）与由中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州分行组成的银团（以下简称“银团”）签署了《固定资产银团贷款合同》，公司为北方科技集团申请总额不超过38,000万元的固定资产项目贷款提供连带责任担保，无反担保。
同时，为保证上述项目贷款业务的顺利开展，公司及北方科技集团提供以下增信措施：
1、北方科技集团与银团签署《银团贷款抵押合同》，以北京市中关村科技园区丰台园东区三期 1516-59B 地块的土地使用权和在建工程提供抵押担保（取得产权后转为固定资产抵押）；
2、公司与银团签署《非上市公司股权质押合同》《银团贷款质押合同》，公司以持有的北方科技集团100%股权以及自有的三项发明专利作为质押担保。三项专利分别为：一种跨接口链路监控方法（专利号：ZL2021 1 0911652.0）；一种跨应用缓存更新方法（专利号：ZL2021 1 0911571.0）；一种政务事项电子文件档案检测系统及方法（专利号：ZL2021 1 1661911.5）。
本次公司及北方科技集团以自有资产抵押或质押是在保障日常生产经营稳定的情况下，为日常经营和业务发展所需，不存在对公司造成重大影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（二）内部决策程序
公司于2025年11月5日、2025年11月21日分别召开了第五届董事会第十五次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的议案》，同意为全资子公司固定资产项目贷款提供总额不超过38,000万元人民币的担保。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于为全资子公司固定资产项目贷款提供担保的公告》（公告编号：2025-072）。
上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前，公司对北方科技集团的担保余额为3,844.00万元，可用担保额度为45,924.89万元。
本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
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三、担保协议的主要内容
（一）公司和北方科技集团与银团签署《固定资产银团贷款合同》，主要内容如下：
1、担保人：南威软件股份有限公司（共同借款人业务模式）
2、被担保人：南威北方科技集团有限责任公司
3、借款人：南威北方科技集团有限责任公司、南威软件股份有限公司
4、债权人：中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州分行
5、担保最高本金：38,000万元
6、担保方式：连带保证责任担保
7、贷款期限：合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日起至15年。
（二）北方科技集团与银团签署《银团贷款抵押合同》，主要内容如下：
1、担保人：南威软件股份有限公司
2、被担保人：南威北方科技集团有限责任公司
3、借款人：南威北方科技集团有限责任公司、南威软件股份有限公司
4、债权人：中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州分行
5、担保最高本金：38,000万元
6、担保方式：抵押担保
7、抵押担保范围：
（1）合同项下的抵押担保范围为主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费等）以及抵押权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。抵押权人实现债权的费用，是指抵押权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。
（2）无论主合同项下是否还存在其他一项或多项担保（包括但不限于抵押、质押和保证担保），抵押人均以本合同约定的全部抵押物共同担保主合同的全部债权，如因抵押登记机关要求而约定将抵押物仅担保主合同的部分债权，则该要求对抵押人、抵押权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的抵押担保范围的变更。
（3）为避免歧义，抵押权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费用以及申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
8、担保期间：抵押权与被担保债权同时存在，被担保债权消灭的，抵押权才消灭。
9、抵押物：北京丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块【不动产权证书编号：京（2023）丰不动产权第0025088号】及在建工程。
截至2025年9月30日，上述土地使用权账面净值24,069.11万元；在建工程账面净值16,158.85万元。
（三）公司与银团签署《非上市公司股权质押合同》，主要内容如下：
1、担保人：南威软件股份有限公司
2、被担保人：南威北方科技集团有限责任公司
3、借款人：南威北方科技集团有限责任公司、南威软件股份有限公司
4、债权人：中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州分行
5、担保最高本金：38,000万元
6、担保方式：质押担保
7、质押担保范围：
（1）合同项下的质押担保范围为主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费等）、质权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。质权人实现债权的费用，是指质权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。
（2）无论主合同项下是否还存在其他一项或多项担保（包括但不限于抵押、质押和保证担保），出质人均以本合同约定的全部质物共同担保被担保债权，如因质押登记机关要求而约定质物仅担保部分被担保债权，则该要求对出质人、质权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的质押担保范围的变更。
（3）为避免歧义，质权人因准备、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费用以及申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
8、质押期限：质权与被担保债权同时存在，被担保债权消灭的，质权才消灭。
9、质押物：公司持有的北方科技集团100%股权。
（四）公司与银团签署《银团贷款质押合同》
1、担保人：南威软件股份有限公司
2、被担保人：南威北方科技集团有限责任公司
3、借款人：南威北方科技集团有限责任公司、南威软件股份有限公司
4、债权人：中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州分行
5、担保最高本金：38,000万元
6、担保方式：质押担保
7、质押担保范围：
（1）合同项下的质押担保范围为主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费等）以及质权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。质权人实现债权的费用，是指质权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。
（2）无论主合同项下是否还存在其他一项或多项担保（包括但不限于抵押、质押和保证担保），出质人均以本合同约定的全部质物共同担保被担保债权，如因质押登记机关要求而约定质物仅担保部分被担保债权，则该要求对出质人、质权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的质押担保范围的变更。
（3）为避免歧义，质权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费用以及申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
8、质押期限：质权与被担保债权同时存在，被担保债权消灭的，质权才消灭。
9、质押物：公司自己拥有所有权或处分权的：一种跨接口链路监控方法（专利号：ZL2021 1 0911652.0）；一种跨应用缓存更新方法（专利号：ZL2021 1 0911571.0）；一种政务事项电子文件档案检测系统及方法（专利号：ZL2021 1 1661911.5）。
经格律（上海）资产评估有限公司对上述专利权进行评估并出具《资产评估报告》【报告编号：格律沪评报字(2025)第209号】：上述资产于评估基准日2025年9月30日的评估值为1,940万元人民币。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，有利于降低公司财务成本，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。担保对象为公司的全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次为全资子公司项目贷款提供担保主要是为了满足项目建设、投资等资金需求，以及为公司生产经营发展提供资金保障，符合公司业务及经营发展的需要。同时本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为95,233.17万元，占公司最近一期经审计净资产的40.35%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2025年12月11日
