会通新材料股份有限公司关于对外投资购买股权暨签署《股权转让协议》的自愿性公告
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-082
会通新材料股份有限公司关于对外投资购买股权暨签署《股权转让协议》的自愿性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易主要内容
本次投资标的名称为：意大利OMIKRON S.R.L（以下简称“OMIKRON”或“目标公司”）
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司圆融新材料（香港）有限公司（以下简称“香港圆融”）与MICCA 22 S.R.L（以下简称“MICCA 22”，持有目标公司50%股权）、INVESTAR S.R.L（以下简称“INVESTAR”，持有目标公司50%股权）签署《股权转让协议》，分别以不超过1,035万欧元受让MICCA 22 S.R.L与INVESTAR S.R.L各自持有的OMIKRON的35%股权，转让价款金额为2,070万欧元及有关利息。同时，根据《股权转让协议》中业绩奖励条款（具体条款详见本公告“五、交易协议的主要内容”），合并计算业绩奖励后，本次投资金额合计不超过2,500万欧元。
公司与MICCA 22与INVESTAR已就后续OMIKRON股东会、董事会、法定审计委员会的席位与职权达成相关安排（具体内容详见本公告“六、目标公司后续管理及剩余股权收购的主要安排”），本次投资完成后，公司对OMIKRON不构成控制，OMIKRON将成为公司联营企业。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到股东会审议标准。本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
（一）地缘政治风险：海外投资常伴随政治稳定性、经济波动、汇率变动及政策调整等不可控风险，同时国际地缘政治风险和突发事件增加了不确定性。
（二）流程审批风险：本次对外投资尚需获得境内外主管部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。
（三）公司整合及经营管理风险：若后续整合效果不及预期，未能充分发挥协同效应，可能影响目标公司持续盈利能力，进而导致相关减值风险，对公司整体财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司后续将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为贯彻“全球化”的发展战略，打造“多基地、小规模、Local For Local”的海外布局，公司拟通过全资孙公司香港圆融与MICCA 22 S.R.L、INVESTAR S.R.L签署《股权转让协议》，分别以不超过1,035万欧元受让MICCA 22 S.R.L与INVESTAR S.R.L各自持有的OMIKRON 35%股权，转让价款金额为2,070万欧元及有关利息。同时，根据《股权转让协议》中业绩奖励条款（具体条款详见本公告“五、交易协议的主要内容”），合并计算业绩奖励款后，本次投资金额合计不超过2,500万欧元。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年12月23日，公司第三届董事会第十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》，并授权公司董事会及相关部门在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件等相关全部事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东会审议。本次对外投资尚需获得境内外主管部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。公司将积极推动审批流程，与相关部门进行沟通协作，完成所需的审批、备案及登记工作。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一
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2、交易对方二
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为OMIKRON公司70%的股权。
2、目标公司的主要业务
OMIKRON是一家专注于改性材料生产及应用的意大利企业，相关产品主要通过化学或物理改性技术赋予基础材料（如塑料、复合材料）特殊性能，以满足工业客户的特定需求，主要产品覆盖聚丙烯复合材料、尼龙复合材料以及再生PCR等多种材料。OMIKRON深耕欧陆本土市场，以汽车及家居市场为主，并涵盖农业灌溉、工具箱等多个领域，应用范围广泛。
3、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，交易标的权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：欧元
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本次交易后股权结构：
单位：欧元
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（3）其他信息
截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万欧元
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注：上述财务数字已经会计师事务所DFK ITALIA（Società di Revisione）审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
公司本次定价系对目标公司经营情况尽调的结果，结合目标公司的实际经营情况及未来发展预期，经双方协商，确定目标公司70%股权的转让价格为2,070万欧元及有关利息。同时，根据《股权转让协议》中业绩奖励条款（具体条款详见本公告“五、交易协议的主要内容”），合并计算业绩奖励款后，本次投资金额合计不超过2,500万欧元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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（二）定价合理性分析
本次交易参照目标公司净资产等相关财务情况，基于其产品竞争力、客户及市场情况等内容，并参考目标公司所处行业的同类上市公司EBITDA情况，由交易各方协商确定最终交易价格。本次交易按照市场规则进行定价，符合有关法律、法规的规定，具有合理性。
五、交易协议的主要内容
卖方：MICCA 22 S.R.L、INVESTAR S.R.L
创始人：Alberto Borio,Giancarlo Rizzi
买方：Aldex Advanced Plastics (Hong Kong) Co., Limited（香港圆融）
（一）标的股权
基于卖方所作的陈述和保证，买方收购卖方截至交割日所持有的、OMIKRON S.R.L.（“目标公司”）发行并全部实缴的面值共计1,400,000.00欧元的股权（其中包括MICCA 22 S.R.L.与INVESTAR S.R.L.所持有的面值各700,000欧元的股权，合计占目标公司注册资本的70%）及其上全部权利和利益，且该股权之上不存在任何权利负担。交割之后，买方将享有该股权的全部权利、利益，且无任何权利负担。卖方就本协议项下义务所产生的责任为连带责任。卖方放弃就标的股权所享有的任何优先购买权。
（二）对价
1、构成：
1.1、20,700,000欧元（向MICCA 22与INVESTAR分别支付10,350,000欧元）；
1.2、利息：自本协议基准日（2024年12月31日，含）至交割日（2026年7月31日或买方与卖方另行书面确定的其他日期），按年利率3%计算（交割时向MICCA 22与INVESTAR各支付总利息的一半）。
2、业绩奖励
交割后，买方根据自2026财年起连续三个财年（即2026、2027及2028财年）的目标公司业绩，向卖方额外支付总额不超过3,000,000欧元的奖金：
2.1、自2026财年起每一财年：若目标公司该财年经审计的调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）不低于6,000,000欧元，则该财年奖金为最高额奖金（第一个财年为500,000欧元，第二个财年为1,000,000欧元，第三个财年为1,500,000欧元）；若目标公司该财年经审计的调整后EBITDA低于6,000,000欧元，则该财年实际奖金=实际的调整后EBITDA/ 6,000,000 * 该财年适用的最高额奖金；
2.2、目标公司将聘请专家确定调整后EBITDA，费用由目标公司承担；
2.3、在确定目标公司该财年经审计的调整后EBITDA后的30个工作日内，买方应以欧元电汇方式或买方与卖方书面商定的其他方式，将该财年奖金支付给每位卖方；
2.4、若自2026财年起连续三个财年内，创始人因合理原因被免去董事职务、创始人自愿辞去董事或董事总经理职务、任一卖方的控制权未经买方同意而发生变动或任一卖方未经买方同意转让目标公司股权（但行使股东协议规定的认购期权应视为买方已给予同意），则买方不再向相应创始人控制的卖方支付该财年及后续财年的奖金；若自2026财年起连续三个财年内，创始人因为非合理原因被免去董事职务，则除了买方已向该创始人控制的卖方支付的该财年前的奖金外，买方应向该卖方支付该财年及后续财年最高额奖金的一半（不论目标公司调整后EBITDA是否达标）。
（三）交割条件
1、买方负有购买股权的义务以及为交割而做出其他必要行动的义务，但这两项义务的前提为，以下每一项交割条件均于最后交割日或其之前实现（交割条件也可由买方自行决定以书面方式全部或部分豁免）：
1.1、基准日之后未发生重大不利变化；
1.2、目标公司已就收购获得所有第三方同意；
1.3、受制于特别明确表示属于本协议陈述和保证例外的披露信息及披露函，卖方所作所有陈述和保证在签署日及交割日均应在重大方面真实、准确、完整。
2、卖方负有转让股权的义务以及为交割而做出其他必要行动的义务，但这两项义务的前提为，以下交割条件于最后交割日或其之前实现（交割条件也可由卖方自行决定以书面方式豁免）：
2.1、买方所作所有陈述和保证在签署日及交割日均应在重大方面真实、准确、完整。
3、买方和卖方负有完成收购的义务以及推进交割的义务，但这两项义务的前提为，以下每一项交割条件均于最后交割日或其之前实现（交割条件也可由买方和卖方自行决定以书面方式全部或部分豁免）：
3.1、完成收购在发改部门的备案；
3.2、完成收购在商务部门的备案；
3.3、完成收购在国家外汇管理局分支机构的备案；
3.4、获得黄金权力法案批准；
3.5、收购未被任何法律所禁止、限制或受其不利影响，或被采取有类似效果的行动。
4、买方和卖方应在所有交割条件满足或被豁免后的2个工作日内以书面形式相互通知。
5、任何交割条件在最后交割日之前未满足或被豁免，本协议自动终止，各方在本协议终止后免除在此项下的义务，但不影响：(i)定义与解释、保密义务、费用、通信、救济与放弃及管辖法律条款的效力；(ii)任一方依据意大利民法典第1358条规定，就因另一方过失导致交割条件未能于最后交割日前满足而主张损害赔偿的权利。
6、最后交割日可由所有签署主体书面同意延期。
六、目标公司后续管理及剩余股权收购的主要安排
（一）股东会安排
股东会会议以法定的多数决通过决议，但有关股东保留事项需经75%表决权同意方可通过。
（二）董事会安排
此次收购完成后，OMIKRON公司董事会共设5个席位，其中3名无执行权的董事由香港圆融任命，1名有执行权的董事由MICCA 22任命（MICCA 22在交割日任命Giancarlo Rizzi担任），1名有执行权的董事由INVESTAR任命（INVESTAR在交割日任命Alberto Borio担任），MICCA 22和INVESTAR任命的2名董事为董事总经理，并以连带责任方式共同担任公司法定代表人。OMIKRON公司所有董事任期均为3年。
根据协议约定，董事会保留事项由董事会过半数表决通过，其中特定事项需包含所有现有股东任命董事的赞成票，其他事项需包含至少1名现有股东任命董事的赞成票。
（三）法定审计委员会安排
法定审计委员会由3名正式成员和2名候补成员组成。其中，香港圆融任命2名正式成员（其中1人兼任委员会主席），MICCA 22与INVESTAR共同任命1名正式成员。候补成员中，香港圆融任命1名，MICCA 22与INVESTAR共同任命1名。
（四）关于剩余股权的认购期权安排
在过渡期(自交割日起三年内)内任何时间，香港圆融有权以总计900万欧元的对价直接或通过根据意大利民法典第1401条指定的第三方实体收购现有股东的全部（且不少于全部）股权。
七、本次对外投资购买资产对公司的影响
（一）本次交易的目的
OMIKRON是一家专注于改性材料生产及应用的意大利企业，相关产品主要通过化学或物理改性技术赋予基础材料（如塑料、复合材料）特殊性能，以满足工业客户的特定需求，主要产品覆盖聚丙烯复合材料、尼龙复合材料以及再生PCR等多种材料。OMIKRON深耕欧陆本土市场，以汽车及家居市场为主，并涵盖农业灌溉、工具箱等多个领域，应用范围广泛。同时，其地理位置优越，位于意大利北部地处欧洲中心，物流覆盖面积辐射全欧洲，运输成本较低。
公司始终坚持“全球布局”的发展战略，围绕“本土化一国际化一全球化”的海外发展路径稳健前行，本次对外投资，公司将充分利用OMIKRON的本土化生产制造能力与成熟市场渠道，构建在欧洲市场覆盖生产、销售与服务的完整产业闭环。公司与OMIKRON将在研发、生产、销售等多维度形成深度协同与优势互补，构建一体化运营能力，显著强化产业协同价值、加速开拓海外市场并提升本地渗透率，更将为公司打开新的增长空间，筑牢长期竞争的护城河。
本次股权投资资金来源为公司自有资金或银行贷款，不涉及募集资金使用。
（二）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
根据上述相关安排，本次投资不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易完成后，目标公司将成为公司关联方，若公司后续经营过程中新增与目标公司相关的关联交易，公司将根据法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）截至本公告披露日，OMIKRON不存在对外担保、委托理财等情况。
八、风险提示
（一）地缘政治风险：海外投资常伴随政治稳定性、经济波动、汇率变动及政策调整等不可控风险，同时国际地缘政治风险和突发事件增加了不确定性。
（二）流程审批风险：本次对外投资尚需获得境内外主管部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及取得备案或审批的时间存在不确定性。
（三）公司整合及经营管理风险：若后续整合效果不及预期，未能充分发挥协同效应，可能影响目标公司持续盈利能力，进而导致相关减值风险，对公司整体财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司后续将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2025年12月24日
