罗欣药业集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2026-038

罗欣药业集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2026年5月11日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议在上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2026年5月8日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘任总经理的议案》

为契合公司长期战略发展需要，优化内部组织架构配置，进一步赋能战略与创新中心运营发展，刘振腾先生申请辞去公司总经理职务，辞职后，将继续担任第六届董事会董事长及专门委员会相关职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，刘振腾先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常经营。

因公司经营发展需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈明先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于总经理辞职暨聘任总经理的公告》。

上述议案已经公司董事会提名委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于确认新聘总经理2026年度薪酬方案的议案》

鉴于公司新聘总经理，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司董事会拟确认新聘总经理2026年度薪酬方案。总经理薪酬根据职务、岗位、所承担的职能，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于成立战略与创新中心的议案》

为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会同意董事会战略委员会下设战略与创新中心（Strategy&Innovation Center，以下简称“SIC”），作为战略委员会内部支持机构。董事会授权董事长负责SIC的组建及日常运营管理工作，并要求董事长自本次董事会决议之日起三个月内，牵头制定SIC配套管理制度，涵盖费用支出、对外投资、研发立项等关键管理规则，相关制度方案报请战略委员会审议；超出战略委员会审批权限的重大事项，根据审批要求报请公司董事会/股东会审议决策。

上述议案已经公司董事会战略委员会全票审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《公司章程》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。

董事会提请股东会授权管理层办理《公司章程》工商备案有关事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（六）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《关联交易管理办法》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

根据现行有效的法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《董事会战略委员会实施细则》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》

公司董事会提请于2026年5月28日召开公司2026年第三次临时股东会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议。

2、董事会提名委员会会议决议。

3、董事会薪酬与考核委员会会议决议。

4、董事会战略委员会会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2026-039

罗欣药业集团股份有限公司

关于总经理辞职暨聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于总经理辞职的情况

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月8日收到刘振腾先生递交的书面辞职报告。为契合公司长期战略发展需要，优化内部组织架构配置，进一步赋能战略与创新中心运营发展，刘振腾先生申请辞去公司总经理职务，其原定任期至2029年1月28日。辞职后，刘振腾先生将继续担任第六届董事会董事长及专门委员会相关职务。

截至本公告披露日，刘振腾先生为本公司实际控制人之一，持有公司控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）4.24%的股权，通过罗欣控股间接持有本公司236,955,520股股份，刘振腾先生分别通过克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、Giant Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）间接持有本公司18股、4,689,648股股份。罗欣控股及其一致行动人克拉玛依珏志、Giant Star合计持有本公司241,645,186股股份。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，刘振腾先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常经营。

刘振腾先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营发展、规范运作做出了积极贡献，公司及董事会对其工作成绩给予高度评价，并谨此对刘振腾先生为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

二、关于聘任总经理的情况

公司于2026年5月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》。因公司经营发展需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任陈明先生为公司总经理（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

附件：简历

陈明先生：1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任职于得怡投资管理（北京）有限公司（以下简称“得怡资本”）。2021年11月至今，任职于罗欣健康科技（北京）有限公司（以下简称“北京健康”），现任北京健康董事长兼总经理。

截至本公告披露日，陈明先生未直接持有本公司股份，其通过认购公司2024年员工持股计划间接持有公司股份2,384,752股。陈明先生持有得怡资本99%的股权，得怡资本是公司合计持股5%以上股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡健康”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）的基金管理人，得怡成都、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有本公司股份58,704,483股。除上述情形外，陈明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。

陈明先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得担任高级管理人员的情形。

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2026-040

罗欣药业集团股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年05月28日14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月28日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年05月21日

7、出席对象：

（1）截至2026年05月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

（2）公司董事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详情请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《罗欣药业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》等相关公告。

议案1.00、2.00为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）个人股东登记须持本人身份证或持股凭证。

（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书或持股凭证。

（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2026年05月25日（星期一）8:00一17:00

3、登记地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部。

4、书面信函送达地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层罗欣药业证券事务管理部，信函上请注明“罗欣药业2026年第三次临时股东会”字样。

5、会议联系方式

联系人：姜英

电话：021-38867666

传真：021-38867600

地址：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A栋7层

邮编：200124

电子邮箱：IR@luoxin.cn

6、注意事项：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2026年05月11日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

2．填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年05月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年05月28日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

罗欣药业集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席罗欣药业集团股份有限公司于2026年05月28日召开的2026年第三次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

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注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：