格尔软件股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-027
格尔软件股份有限公司
2025年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月21日
(二)股东会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人。
2、因公司董事会秘书职位目前空缺，由董事长代行董事会秘书职责，本次股东会未有董事会秘书出席。财务总监等高级管理人员出席了本次股东会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《公司2025年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《公司2025年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于修订〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于公司董事2026年薪酬方案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于提请股东会延长授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东会审议议案全部获得通过。其中议案5、6为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。议案4担任公司董事的股东对本人及关联人薪酬事项回避表决；议案5作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
除审议上述议案外，本次会议还听取了公司独立董事2025年度述职报告。
三、律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：上海汉盛律师事务所
律师：管磊、王雨
(二)律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2026年5月22日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-028
格尔软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日、2026年5月21日分别召开第九届董事会第三次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东会的授权，公司对激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,245,600股均以授予价格5.4元/股进行回购注销。同时，同意将4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的291,000股限制性股票以授予价格5.4元/股进行回购注销。
本次注销完成后，公司总股本将由234,082,195股减少至232,545,595股，注册资本由234,082,195元减少至232,545,595元。实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮件、邮寄等方式进行申报，采取邮件、邮寄等方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报联系方式如下：
1、联系地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
2、申报时间：2026年5月21日至2026年7月5日
3、联系人：公司证券部
4、电话：021-62327028
5、邮箱：stock@koal.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2026年5月22日
