（上接81版)

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执行的主要程序：

1.货币资金存在性、完整性及受限情况核查

获取《已开立银行结算账户清单》，并与公司提供的账户清单核对，核实账户完整性，覆盖零余额账户、本年度已注销账户；获取全部账户对账单，并抽样选取重要的银行账户，现场监督公司出纳直接从网银导出相应的银行流水，将银行流水与账面资金收付凭证执行双向核对，关注大额异常资金收付；对所有银行账户执行独立函证，并保持全过程控制；关注是否存在针对定期存款、大额存单；对受限的银行存款、其他货币资金，核实受限原因的商业合理性，检查相关质押/担保合同，确认披露完整性；获取公司的《企业信用报告》，与账面借款、担保、资金往来信息双向核对，核实是否存在未披露的受限资金或隐性负债。

2.货币收益率合理性核查

按存款类型计算货币资金平均收益率，与同行业可比公司对比，核查收益水平合理性；核查是否“存贷双高”情况，分析是否存在资金被占用或违规担保情况。

3.非经营性资金占用核查

获取关联方清单，核对资金往来明细，对与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来核查交易背景、审批流程、商业合理性等，确认是否为经营性往来；结合公司货币资金内控测试，核查资金支付审批、银行账户管理等内控设计的合理性及运行有效性，检查是否存在资金占用风险。

基于执行的审计程序，会计师认为：

1.公司2024年末、2025年末货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、受限情况及受限原因披露真实、准确、完整。

2.公司货币资金收益率偏低具备合理原因，与同行业可比公司相比，收益水平处于合理区间，不存在显著异常。

3.除《关于广西能源股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》披露的外，截至2025年末，未发现公司货币资金存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的其他情形。

问题四、关于资产置换事项。年报及相关公告显示，报告期内公司将持有的国海证券股份有限公司3.23%股份与控股股东持有的国能广投北海发电有限公司（以下简称国能北海）30%股权进行置换，确认置换收益5310.25万元。请公司补充披露上述资产置换收益确认依据及计算过程，置换前后及过渡期内相关会计处理是否恰当、准确。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、国海证券股份有限公司3.23%股份与国能广投北海发电有限公司30%股权进行置换的交易情况

2025年9月9日，交易双方签署的《股权置换协议》约定：“1.7交割日：指本合同生效条件达成之日。14.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起成立，经以下条件全部达成之日起生效：（1）置入目标公司股东会决议同意乙方置入标的股权转让事宜；（2）甲方股东会审议通过本合同约定的股权置换事宜的相关议案。”

2025年9月24日，国能北海股东会审议通过该交易议案。

2025年9月25日，公司股东会审议通过该交易议案。

2025年12月4日，国能北海第二十九次股东会会议决议通过：1.审议通过《关于国能广投北海发电有限公司股东变更的议案》，其中，2025年9月9日广西能源股份有限公司出资81,596.40万元，股权比例30%。2.审议并通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，广西能源股份有限公司推荐2名董事。3.审议并通过《关于更换公司董事的议案》，同意广西能源股份有限公司委派庞厚生先生、冯林先生任国能广投北海发电有限公司董事。

2025年12月4日，交易双方签署股权置换交割清册，约定交割后双方享有相应资产的权属及权益，不受变更过户登记的影响，具有不可撤销的效力。

2025年12月31日，上述置入标的已完成工商变更手续，向深圳证券交易所申请办理合规性审核程序。

二、确认依据和计算过程

根据《股权置换协议》“1.5置出基准日：国海证券股份有限公司关于本次股权置换事宜的提示性公告发布之日为基准日。1.6置入基准日：基于本合同约定之股权交易目的，由双方共同委托具有评估资质的第三方中介机构对置入标的公司的资产、财务、诉讼等情况进行评估的截止日。”

对于置出资产，置出标的转让价款根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条进行确定，即不得低于下列两者之中的较高者：置出目标公司发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；或最近一个会计年度置出目标公司经审计的每股净资产值。国海证券股份有限公司提示性公告日期为2025年9月10日，经计算前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为4.44元，最近一个会计年度置出目标公司经审计的每股净资产值3.46元/股。因此，置出标的转让价格为4.44元/股，总价为91,453.63万元。

本次置入资产以2024年9月30日作为评估基准日，交易双方委托北京中企华资产评估有限责任公司对置入标的国能广投北海发电有限公司的股权价值进行评估，并于2025年8月5日获得国有资产监督管理机构备案通过。根据置入资产于基准日股权评估值，以及基准日后原股东增资后，30%对应的股权价值为99,393.93万元。

交易双方进行等额置换交易，不足部分，由公司支付现金7,940.30万元补足。

本次资产交割日为2025年12月4日，其中置出资产对应的股价为4.19元/股，公允价值为86,304.21万元。置入的资产，公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对国能广投北海发电有限公司可辨认净资产公允价值进行评估，根据评估结果和按照企业会计准则调整递延所得税等，按实际出资比例计算，公司享有可辨认净资产公允价值为99,660.19万元。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，对于置入资产，于交易完成日取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。公司持有置入资产30%股权，并委派两名董事，公司对置入资产采用权益法核算。根据《企业会计准则第2 号一一长期股权投资》应用指南，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整已确认的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借记本科目（投资成本），贷记“营业外收入”科目。

长期股权投资处置投资成本=置出资产公允价值+补价+必要的税费=86,304.21+7,940.30+105.43=94,349.94万元。

置换损益=投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额-初始投资成本=99,660.19-94,349.94=5,310.25万元。

三、置换前后会计处理

置换前，公司持有上市公司国海证券股份有限公司3.23% 股权，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。置换前，公司一贯按照该方式对置出资产进行核算和会计处理。

置换后，对于置入资产，参照《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南，购买日需同时满足五个条件：

1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过：2025年9月24日国能北海股东会以及2025年9月25日公司股东会分别审议通过股权置换事项，《股权置换协议》已获得通过。

2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准：此交易无需国家相关主管部门审批。

3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续：2025年12月4日，国能北海股东会决议确认股权变更、修订章程并委任公司提名的董事，公司实际上已享有置入资产股东权益并参与财务经营决策。同日，股权置换双方签署股权置换交割清册，财产权在实质上完成转移。

4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项：此次为股权置换，不涉及现金支付。协议生效后，公司已承担起不可撤销地交付置出资产（国海证券股份）的责任，且该责任具备强制执行力，对价支付在实质与法律层面均已成立。

5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险：自2025年12月4日国能北海股东会决议确认股权变更、修订章程，并委任公司提名董事起，公司实际上已享有置入资产股东权益并参与财务经营决策。

综上，截至2025年12月4日，公司已经取得了国能北海30%股权的控制权，并确认置入资产。取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，并采用权益法核算。同时，根据《企业会计准则第2 号一一长期股权投资》应用指南，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整已确认的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借记本科目（投资成本），贷记“营业外收入”科目。

对于置出资产，根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》第五条之金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。2025年12月4日，股权置换双方签署股权置换交割清册，交割后双方享有相应资产的权属及权益，不受变更过户登记的影响，具有不可撤销的效力。截至2025年12月4日，公司收取置出资产现金流的合同权益已终止，金融资产已转移至交易对方，满足金融资产终止确认条件，终止确认置出金融资产。由于该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，交易完成日的账面价值等于其公允价值，无置换损益。

四、过渡期会计处理

根据《股权置换协议》约定：“置入标的在置入过渡期间内以及置出标的在置出过渡期间内产生的损益均由对应受让方享有或承担，且不因上述过渡期损益对置入标的或置出标的的股权转让价款作任何调整。置出过渡期间内，如置出目标公司实施派息、送股、发送现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方保证于交割日将置出过渡期间内因前述除权、除息事项获得的相应股份及/或现金随同置出标的一并转至乙方。”根据约定，置入置出的交易价格是固定的，不因过渡期损益进行调整。因此，过渡期间，置出资产进行分红，公司将收到的分红作为代收处理。

本次资产置换，公司置出资产为持有的国海证券股份有限公司3.23%股份，属于《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规范的金融资产，其未来现金流量主要来源于证券市场股价波动收益及分红收益，受资本市场宏观环境、行业周期波动影响较大，风险集中度较高，且不直接参与实体经营；置入资产为国能广投北海发电有限公司30%股权，属于实业类长期股权投资，其未来现金流量主要来源于稳定的电力生产经营收入，收益和现金流可预期，受宏观经济波动的影响相对平缓，与置出金融资产的风险特征、收益模式存在显著差异。本次置换通过将金融类资产置换为实业类发电资产，能够优化公司资产结构，降低金融资产波动带来的经营风险，增强公司持续经营能力，契合公司长期发展战略，交易具有合理的商业实质。

本次置换的置出资产为上市公司股份，公允价值可根据活跃的交易市场取得；置入资产价值以具备证券期货从业资质的第三方资产评估机构出具的评估报告为核心定价基础，评估机构独立于交易双方，与交易各方无关联关系及利益往来，具备相应资质，评估程序完整、评估依据充分，能够客观反映标的资产的公允价值，为交易定价提供了可靠依据。本次资产置换交易价格公允合理。

综上，本次资产置换收益确认依据充分，计算过程准确，置换前后及过渡期会计处理符合企业会计准则规定，处理恰当、计量准确。

● 会计师执行的主要程序及意见

执行的主要程序：

获取并检查资产置换协议，分析交易合同核心条款；检查并分析交易价格的公允性与合理性，复核资产评估报告；获取并检查股权交割证明，访谈交易双方了解资产交割情况，利用法律专家就股权置换项目履行状态出具的法律意见；就相关会计处理开展技术咨询；重新测算资产置换收益；检查并复核置换前后及过渡期相关会计凭证。

基于执行的审计程序，会计师认为：

公司本次资产置换收益确认依据充分，计算过程准确；置换前后及过渡期相关会计处理符合《企业会计准则》规定，会计处理恰当、准确。

上述回复函中涉及的商誉、长期股权投资减值等相关表述，系公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》要求，在资产负债表日对相关资产进行的年度例行减值测试所形成的初步测算结果。该测算基于公司当前经营状况、行业环境及政策实施进度，受未来多重因素影响，存在一定不确定性，不构成公司的业绩承诺。提醒投资者审慎判断，注意投资风险。

特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月11日