深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2026-031

深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次回购注销170名激励对象持有的590,850股限制性股票，占回购注销前公司总股本144,711,000股的0.41%。本次回购股份总额为9,219,283.31元（含税）。本次回购注销完成后，公司股本总额将由144,711,000股减少至144,120,150股。

2.截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

一、本激励计划已履行的相关审批程序

2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

2024年2月27日至2024年3月7日，在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。

2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年3月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。

2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十次（定期）会议、第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东会的授权，董事会对公司2024年限制性股票激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定2024年4月1日为授予日，以18.87元/股的价格向181名激励对象授予964,000股限制性股票。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

2025年3月26日，公司召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4,500股限制性股票进行回购注销，以及对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的11名因离职不再具备激励资格的激励对象及170名未解除限售的激励对象所持有的509,500股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

2025年4月18日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

2025年5月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了514,000股已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

2026年3月30日，公司召开了第四届董事会第四次（定期）会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会同意对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象及154名未达到解除限售条件的激励对象所持有的590,850股限制性股票进行回购注销。律师出具了法律意见书。

2026年4月21日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。同时，公司发布了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销情况的说明

1.回购注销的原因及数量

（1）根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案》）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购注销”。鉴于16名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将根据激励计划的相关规定，对该16名激励对象持有的38,025股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

（2）根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2024年至2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2023年营业收入为基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中2025年业绩考核目标以公司2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率≥40%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2025年年度审计报告》（容诚审字〔2026〕518Z0034号），2025年公司实现营业收入较2023年度营业收入增长率为11.54%，未到达公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。公司拟回购注销154名激励对象持有的第二个限售期的552,825股限制性股票。

综上，公司本次拟回购注销170名激励对象持有的590,850股限制性股票，占公司目前总股本144,711,000股的0.41%。

2.回购价格

根据《激励计划（草案》的相关规定，限制性股票的回购价格为授予价格加银行存款利息，同时，由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2024半年度、2024年年度、2025年半年度权益分派，公司对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应的调整，调整后的回购价格为15.60元/股。

3.回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额为9,219,283.31元（含税），回购资金全部为公司自有资金。

4.回购注销限制性股票的验资及完成情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票并减少注册资本及股本情况进行审验，并出具了容诚验字[2026]518Z0086号的《验资报告》。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由 144,711,000股变更为144,120,150股。

三、本次回购注销完成后股本变化情况

本次回购注销完成后，公司股本总额将由144,711,000股减少至144,120,150股。公司股本结构变动如下：

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四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销股份是根据相关法律、法规规定做出的决定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，不会对公司财务状况、债务履行能力、经营成果产生重大影响，公司本次注销回购股份完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，公司股权分布仍符合上市条件。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董事会

2026年7月18日