珠海珠免集团股份有限公司
证券代码：600185 证券简称：珠免集团 公告编号：2026-041
债券代码：250772 债券简称：23格地01
债券代码：281481 债券简称：26珠免01
珠海珠免集团股份有限公司
关于下属子公司设立合资公司并
签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：珠海市横琴珠免免税品商贸有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
● 投资金额：珠海市横琴珠免免税品商贸有限公司拟注册资本人民币2000万元，公司下属子公司拟出资人民币1,020万元，持股比例51%。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：受宏观经济环境、消费者旅游意愿及国家免税政策变动等因素影响，合资公司存在一定的市场与经营风险，其前期投入回收及预期效益实现具有不确定性。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1.本次交易概况
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月成功中标横琴口岸进境免税店经营权，为深化优势资源协同，拓展横琴粤澳深度合作区免税业务布局，提升横琴口岸免税店综合服务水平，公司下属子公司珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税公司”）拟与珠海大横琴商业经营管理有限公司（以下简称“大横琴商业”）、横琴深合文商旅管理有限公司（以下简称“深合文旅”）共同出资设立珠海市横琴珠免免税品商贸有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”或“珠免横琴”），专项运营横琴口岸进境免税店。
珠免横琴注册资本为2,000万元，其中免税公司出资1,020万元，占合资公司股份51%；大横琴商业出资680万元，占合资公司股份34%；深合文旅出资300万元，占合资公司股份15%。
2.本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
2026年8月10日，公司召开第九届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于下属子公司设立合资公司并签署合作协议的议案》，公司董事会授权经营层具体办理设立合资公司事宜并签署相关合同及文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。尚需提交商事登记机关办理设立登记手续。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次投资标的为珠海市横琴珠免免税品商贸有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
（二）投资标的具体信息
1.投资标的
（1）新设公司基本情况
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（2）投资人/股东投资情况
珠免横琴由免税公司、大横琴商业和深合文旅共同投资。
单位：万元
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（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
1.合资公司设董事会，董事会由5人组成，其中免税公司提名3名董事、大横琴商业提名2名董事，由股东会选举产生。董事长由免税公司提名的董事中产生。
2.合资公司高级管理人员包括：1名总经理、1名副总经理、1名财务总监、1名监事。合资公司总经理、财务总监由免税公司提名；副总经理、监事由大横琴商业提名。以及根据需要设立的其他高级管理人员。
（三）出资方式及相关情况
本次投资的出资方式全部为现金出资，资金来源为公司的自有资金或银行贷款。
三、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：珠海市免税企业集团有限公司
乙方：珠海大横琴商业经营管理有限公司
丙方：横琴深合文商旅管理有限公司
（二）珠免横琴出资缴纳和合资公司股权比例
免税公司认缴出资1,020万元，占合资公司股份的51%；大横琴商业认缴出资680万元，占合资公司股份34%；深合文旅认缴出资300万元，占合资公司股份15%。
股东方均以现金出资，股东三方应在合资公司银行账户开设后10个工作日内缴足注册资本金。
（三）合作方式
合资公司设立后与珠海大横琴口岸实业有限公司签订《横琴口岸进境免税店商铺租赁合同》，场地用于开设横琴口岸进境免税店。合资公司负责免税店的运营管理。免税店的店铺租金、物业费和仓库租金由合资公司按照签署的《租赁合同》约定标准向租赁场地出租人支付。
（四）股权转让
合资公司有效存续期间，大横琴商业及深合文旅可转让其全部或部分股权，其他股东享有优先购买权，同等条件下优先受让。股权受让方须为境内非外资企业，具备履约能力，不得导致免税公司持股低于51%。
（五）违约责任
任何一方未按时缴纳出资，视同违约，超出上述应缴纳日期，且在账户开立之日起三十日内，每日按0.5％。支付违约金给守约方，违约金累计以出资额的5%为上限；超过账户开立之日起三十日则守约方有权解除合同，违约方按应缴出资额的20%向守约方承担违约责任。
除上述出资违约外，任何一方违反本协议约定使合资公司或对方利益遭受损失的，须向合资公司或对方承担赔偿责任。
（六）生效条件
本协议经三方签署并加盖公章后正式生效。本协议未尽事宜按照成立的合资公司章程约定执行或由三方签订补充协议另行约定。
（七）争议解决
因本协议发生争议，三方应尽量友好协商解决，如协商不成，可将争议提交至合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、对外投资对公司的影响
横琴口岸作为连接珠澳两地的核心交通枢纽，客流基数庞大且增速持续攀升，汇聚优质消费圈层，免税市场发展空间广阔，是公司口岸免税业务发展重要区域。本次与大横琴商业、深合文旅共同出资设立合资公司，符合公司战略发展方向，有助于深化优势资源协同，拓展横琴粤澳深度合作区免税业务布局。不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。
五、对外投资的风险提示
受宏观经济环境、消费者旅游意愿及国家免税政策变动等因素影响，合资公司存在一定的市场与经营风险，其前期投入回收及预期效益实现具有不确定性。针对上述市场及经营风险，公司将积极应对，持续强化经营管理、优化业务布局，切实防范和降低各类风险。目前，上述新中标的横琴进境口岸免税店正处于筹备阶段，尚未正式投入运营，公司将加快推进各项开业前准备工作。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月十一日
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珠海珠免集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2026年8月10日以通讯表决方式召开，会议通知于2026年8月7日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长李向东先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于下属子公司设立合资公司并签署合作协议的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为深化优势资源协同，拓展横琴粤澳深度合作区免税业务布局，公司下属子公司珠海市免税企业集团有限公司拟与珠海大横琴商业经营管理有限公司、横琴深合文商旅管理有限公司共同出资设立珠海市横琴珠免免税品商贸有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），专项运营横琴口岸进境免税店。公司董事会授权经营层具体办理设立合资公司事宜并签署相关合同及文件。具体内容详见公司于同日披露的《关于下属子公司设立合资公司并签署合作协议的公告》。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月十一日
