（上接97版）

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5、2024年10月17日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划规定的授予条件已经成就，以2024年10月17日为授予日，向84名激励对象授予9,835,288股限制性股票，授予价格为11.84元/股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

6、2024年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2024-083），在实际认购过程中，2名激励对象自愿放弃全部限制性股票共计11万股，82名激励对象已完成缴款，共认购9,725,288股限制性股票。本次限制性股票激励计划股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，激励计划实施后公司总股本不变仍为821,891,519股，有限售条件流通股增加9,725,288股变更为9,725,288股，无限售条件流通股减少9,725,288股变更为812,166,231股。

7、2024年11月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记人数为82名，授予登记数量为9,725,288股。

8、2025年4月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将1名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上事项经公司于2025年5月19日召开的2024年年度股东大会审议通过，并于2025年7月22日办理完成了回购注销手续。

9、2025年7月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销股份回购价格的议案》：同意将回购价格由11.84元/股调整为10.46元/股；《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将3名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的320,000股限制性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上事项经公司于2025年7月24日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，并于2025年9月8日办理完成了回购注销手续。

10、2026年7月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：同意公司2024年限制性股票激励计划的78名激励对象第一个解除限售期3,714,115股限制性股票按照相关规定解除限售。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。2026年7月15日，上述股票上市流通。

11、2026年8月14日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销股份回购价格的议案》：同意将回购价格由10.46元/股调整为9.08元/股；《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将2名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的96,000股限制性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

根据《顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：激励对象因辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

由于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象2人因离职原因，不再符合激励对象条件，公司将上述2人持有的已获授但尚未解除限售的96,000股限制性股票进行回购注销。

鉴于公司2025年度利润分配方案（每股派发现金红利人民币1.38元（含税））已实施完毕，根据《激励计划》的规定，在回购该部分限制性股票时，对本次回购价格进行相应调整：回购价格由10.46元/股调整为9.08元/股。回购价格的调整详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销股份回购价格的公告》（公告编号：2026-058）。

本次限制性股票回购价格为9.08元/股，回购金额为871,680元，回购资金来源于公司自有资金。

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构拟变更情况如下：

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注：公司完成向特定对象发行A股股票工作，新增104,281,493股股份已于2026年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本从821,451,519股增加至925,733,012股。因此，本次回购注销完成后，总股本将从925,733,012股调整为925,637,012股。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、专项意见说明

（一）薪酬与考核委员会意见

鉴于2024年限制性股票激励计划中授予激励对象2人因离职原因，不再符合激励对象条件，公司将上述2人持有的已获授但尚未解除限售的96,000股限制性股票进行回购注销。回购价格符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。因此，薪酬与考核委员会同意以9.08元/股的价格回购上述2人已获授但尚未解除限售的96,000股限制性股票，并将此议案提交董事会审议。

（二）法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2026年8月14日