山东键邦新材料股份有限公司

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（3）利用标的公司的商业秘密为其他任何单位或个人提供服务；

（4）劝说、引诱标的公司其他员工离职。

4、甲方有权要求标的公司及标的公司核心人员就标的公司核心人员保证为公司持续服务、忠实履行劳动合同义务的事项配合签署其他甲方认为必要的文件。

（十二）标的公司的组织架构及管理

1、股权转让款支付到位且第一期增资款支付到位之日起10日内，标的公司应分别召开股东会设立董事会，标的公司董事会分别设5名董事，其中甲方委派董事3名，乙方委派董事2名，董事长由甲方委派的董事担任。

2、标的公司分别设总经理、副总经理，由标的公司依据内部决策制度自行产生；标的公司财务负责人由甲方选聘。

（十三）税务和费用

1、费用

除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

2、税款

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。乙方因本次股权转让产生的所得税及其他费用由乙方自行承担，具体缴纳方式依据法律、法规、其他规范性文件、地方税收征管政策的规定执行。

（十四）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。

2、标的公司和乙方未在本协议约定期限内办理/或配合办理本次增资和股权转让的工商登记手续的，每逾期一日，甲方有权要求乙方连带地向甲方支付投资总额的1%作为违约金，该等违约金最高不超过投资总额的30%。违约金不足以覆盖甲方遭受的全部损失的，甲方有权要求乙方赔偿因乙方违约而遭受的全部损失（包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、诉讼费等维权必要开支）。

3、如果一方出现违约的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的全部损失（包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、诉讼费等维权必要开支）。

4、除本协议另有约定外，就本协议下的义务及责任，乙方承担共同连带责任。

（十五）争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。

2、凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，各方可通过友好协商或者调解的方式予以解决。如于争议发生之日起30个自然日内仍未能通过协商或者调解的方式等解决争议或者协商不成时，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易完成后，依托标的公司的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司产品应用领域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化工向高端设备的产业延伸，优化业务结构。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，有助于扩大公司营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等，促进公司的市场竞争力及盈利能力提升。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

为保证标的公司经营的稳定性和经营效率，同时加强公司对于标的公司的控制决策能力，本次交易完成后，标的公司将调整治理架构并对核心人员安排进行了约定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不会产生同业竞争。

（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财、对外担保的情形。

（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易完成后，不存在公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司董事会

2026年8月21日

（对价或增资采用万元时，以四舍五入方式保留两位小数，下同。）

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-035

山东键邦新材料股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2026年8月20日以通讯表决的方式召开。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，会议以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长朱剑波先生召集并主持，高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司签署股权收购协议的议案》

公司拟通过全资子公司江苏键科智能科技有限公司（以下简称“键科智能”）与深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）和深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）及其直接股东和间接股东签署《深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司之股权收购及投资协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟以自有资金与银行贷款相结合的方式通过股权转让与增资形式分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化的股权，前述股权转让及增资完成后，键科智能将分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化55.00%的股权。本次交易对价合计为27,794.19万元。本次交易完成后鑫浩自动化和宇腾自动化将成为公司控股孙公司。

键科智能以评估值28,100.00万元为基础，经交易各方协商一致确定鑫浩自动化投前估值为26,100.00万元，拟以支付现金对价11,623.60万元的方式受让鑫浩自动化股东持有的鑫浩自动化44.53%股权，储怀宁、鑫浩合伙、美丽鑫浩分别转让其持有的鑫浩自动化21.38%、13.36%、9.80%的股权，转让对价分别为5,579.33万元、3,487.08万元、2,557.19万元；键科智能以评估值14,900.00万元为宇腾自动化投前估值，拟以支付现金对价6,635.70万元的方式受让宇腾自动化股东持有的宇腾自动化44.53%股权，储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚分别转让其持有的宇腾自动化27.59%、4.28%、6.26%、4.81%、1.60%，转让对价分别为4,110.55万元、637.20万元、932.02万元、716.94万元、238.98万元。上述股权转让完成后，键科智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各44.53%的股权。

同时键科智能对鑫浩自动化增资以投前估值26,100.00万元为基数，由键科智能投资6,069.77万元以认缴鑫浩自动化300.70万元出资额，增资完成后键科智能对鑫浩自动化的持股比例增加10.47%，达到55.00%；对宇腾自动化增资以评估值14,900.00万元为基数，由键科智能投资3,465.12万元以认缴宇腾自动化116.28万元出资额，增资完成后键科智能对宇腾自动化的持股比例增加10.47%，达到55.00%。

董事会授权公司管理层签署《股权收购协议》及办理与本次收购和增资相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购协议的公告》（公告编号：2026-036）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

为保证公司全资子公司键科智能实施对鑫浩自动化及宇腾自动化的股权收购，公司拟向键科智能增加注册资本28,000.00万元。本次增加注册资本后，键科智能注册资本将由1,000.00万元增加至29,000.00万元，公司仍持有其100%股权。

本次增资资金来源为自有资金和银行贷款。

董事会授权公司管理层办理与本次增资的相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2026-037）。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年8月21日

证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-037

山东键邦新材料股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：江苏键科智能科技有限公司（以下简称“键科智能”）

● 投资金额：28,000.00万元

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

2026年8月20日，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会批准。

● 风险提示

本次增资系保证键科智能通过股权收购与增资取得深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）和深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）各55.00%的股权，具体详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露《山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购协议的公告》（公告编号：2026-036），敬请广大投资者注意公司相关风险。

一、增资相关情况概述

（一）本次增资概况

1、本次增资概况

公司拟通过全资子公司键科智能，以现金方式采用股权转让与增资相结合的形式，分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化各55.00%的股权，具体详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露《山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购协议的公告》（公告编号：2026-035）。为保证本次股权收购的顺利实施，公司拟向键科智能增加注册资本28,000.00万元。本次增加注册资本后，键科智能注册资本将由1,000.00万元增加至29,000.00万元，公司仍持有其100%股权。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况

公司于2026年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会批准。董事会授权公司管理层办理与本次增资的相关事宜。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

公司本次对全资子公司增加注册资本金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

键科智能为公司全资子公司，于2026年6月15日为实施本次对鑫浩自动化及宇腾自动化的股权收购而设立，目前注册资本为人民币1,000万元。为保证后续收购顺利实施，公司拟对其进行增资。

（二）投资标的具体信息

（1）增资标的基本情况

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（2）增资标的最近一年又一期财务数据

键科智能于2026年6月15日成立，暂无最近一年又一期财务数据。

（3）增资前后股权结构

单位：万元

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（三）出资方式及相关情况

本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金和银行贷款。

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资系保证键科智能通过股权收购与增资取得鑫浩自动化和宇腾自动化各55.00%的股权。前述股权收购与增资完成后，鑫浩自动化与宇腾自动化将成为公司控股孙公司。本次收购上述公司有助于进一步拓宽公司环保助剂系列产品应用领域，加速产品在电子产业链的应用，深挖电子制造绿色化转型需求，持续拓展市场份额。依托鑫浩自动化和宇腾自动化的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司产品应用领域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化工向高端设备的产业延伸，优化业务结构。

本次增资的资金全部来源于公司自有资金和银行贷款，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资的风险提示

本次增资完成后，资金将用于收购鑫浩自动化和宇腾自动化股权。敬请广大投资者注意公司相关风险，具体详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露《山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购协议的公告》（公告编号：2026-036）披露的风险提示。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年8月21日