海南矿业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-088
海南矿业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第十一次会议于2026年8月31日以现场结合通讯方式召开。本次会议以紧急会议形式召集，会议通知及会议材料以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事13名，实际参会董事13名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为11名）。本次会议由公司董事长滕磊先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议，召集人就会议通知期限作出了说明。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
经交易各方充分协商，拟调整本次交易方案涉及的交易价格、发行股份数量以及募集配套资金金额，具体如下：
1、调整交易价格
标的资产调整前的交易价格为145,380.00万元，经交易各方协商，标的资产调整后的交易价格为134,269.00万元。基于调整后的交易价格，公司向交易对方发行股份及支付现金的安排具体如下表所示：
单位：人民币万元
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交易各方约定，在交割日后的七（7）个工作日内，公司应当将现金对价40,280.70万元全额支付给王中喜的指定银行账户。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
2、调整发行股份数量
鉴于标的资产的交易价格发生调整，本次交易中发行股份数量亦进行相应调整，调整后的发行股份数量具体如下：
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依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分向下取整。最终发行的股份数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
3、调整配套募集资金金额
本次交易中，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
因本次交易的交易价格发生调整，交易规模整体下调，本次交易方案的募集配套资金规模由82,614.00万元调整为76,780.70万元。
本次交易方案调整前，募集配套资金具体用途和金额如下：
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本次交易方案调整后，募集配套资金具体用途和金额如下：
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募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案及各项子议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第八次会议以及第六届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案的调整：（1）不涉及交易对象变更；（2）涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为7.64%，未超过20%；（3）涉及调减配套募集资金。
经审议，公司董事会认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第八次会议以及第六届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于〈海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，并结合本次交易方案调整情况，公司对《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第八次会议以及第六届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为推进本次交易的顺利进行，同意公司与王中喜、王琛及上海柏帝投资管理有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第八次会议以及第六届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易备考审阅报告的议案》
因本次交易方案调整，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南矿业股份有限公司2025年备考财务报表审阅报告》[上会师报字(2026)第15235号]。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议以及第六届董事会审计委员会第八次会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年9月1日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-089
海南矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案调整不构成重大调整
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）69.90%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整具体情况
为更好保护上市公司及中小投资者，交易双方协商一致，同意将交易作价调整为134,269.00万元，调减11,111.00万元。公司于2026年8月31日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
本次交易方案的调整情况如下：
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二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整本次交易的交易作价
本次交易方案未对交易对象、标的资产进行变更；本次交易作价拟由145,380.00万元调整为134,269.00万元，降幅7.64%，交易作价调整未超过20%。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
2、调减本次交易的配套募集资金
本次交易配套募集资金拟由82,614.00万元调减至76,780.70万元。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年8月31日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案无需提交公司股东会审议。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年9月1日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-090
海南矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司69.90%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2026年 8 月 31日召开第六届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 《关于〈海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案， 具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于 2026 年 8月 26 日披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”） ， 本次主要修订情况如下：
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除上述修订和补充披露内容之外，公司对《重组报告书（修订稿）》全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案不构成影响。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年9月1日
