上海海立（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600619 证券简称：海立股份 公告编号：临2026-040

900910 |海立B股

上海海立（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购金额不低于225万美元（含）、不高于450万美元（含）。具体回购的金额以回购完成时实际情况为准。

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：减少公司注册资本

● 回购股份价格：不超过0.840美元/股（含），且不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自股东会审议通过本次关于以集中竞价交易方式回购公司B股股份方案（“本次回购方案”）之日起不超过12个月

● 相关股东是否存在减持计划：

本次回购股份的董事会召开前，公司发出问询函并收到如下回复：公司董事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月内没有减持公司股份的计划。若相关主体未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

● 公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份系为减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

2、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

3、公司B股股票市场交易不活跃、每日交易量较低，本次回购期限内，存在实际回购金额未能达到回购方案计划的回购金额下限的风险。

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

5、若监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案董事会审议情况

2026年9月10日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于上海海立（集团）股份有限公司回购B股的议案》。

（二）本次回购方案提交股东会审议情况

2026年10月9日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于上海海立（集团）股份有限公司回购B股的议案》。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定正在依法履行债权人通知及公告义务，充分保障债权人的合法权益。

二、回购预案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

近年来由于B股市场流动性、市场容量等因素，公司B股股价持续低于公司每股净资产。基于对公司未来发展的信心，为维护公司价值和广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的信心，结合自身财务状况、经营情况及未来发展规划，公司拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的境内上市外资股（B股）。回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司已发行的境内上市外资股（B股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司股东会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东会审议通过之日起提前届满。

2、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购价格上限0.840美元/股测算。具体回购股份的数量、占公司总股本的比例及回购资金的金额，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格不超过0.840美元/股（含），且不高于董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

依照回购价格上限0.840美元/股测算，回购股份数量为267.86万股～535.71万股，对公司股权结构的变动影响如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

经审计，截至2025年12月31日，公司总资产为2,393,394.91万元，归属于上市公司股东的净资产为612,430.15万元，流动资产1,548,192.93万元，资产负债率67.06%。假设本次最高回购资金450万美元（按照2026年9月10日美元兑人民币汇率中间价6.7766:1折算，具体金额以实际购汇为准）全部使用完毕，按2025年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.13%、占归属于上市公司股东的净资产的0.50%、占流动资产的0.20%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营情况及未来发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；截至回购方案首次披露日，上述主体在回购期间无增减持计划。

若相关主体未来有股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

本次回购股份的董事会（即公司第十届董事会第二十三次会议）召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董事、高级管理人员、控股股东发出问询函，并收到如下回复：

公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

若相关主体未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律法规、《公司章程》的规定及股东会的授权，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司按照相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份的决议后，履行通知债权人的信息披露义务，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司于2026年10月10日披露于上海证券交易所网站（www. sse.com.cn）的《关于回购股份通知债权人的公告》（临2026-037）。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成本次回购股份事项的相关工作，股东会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；

4、决定聘请相关中介机构；

5、依据法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

7、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜；

8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续，对回购股份进行注销；

10、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案；

11、依据适用的法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理上述虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份系为减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

（二）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

（三）公司B股股票市场交易不活跃、每日交易量较低，本次回购期限内，存在实际回购金额未能达到回购方案计划的回购金额下限的风险。

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（五）若监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：上海海立（集团）股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：C990298066

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2026年10月17日