上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-035
上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第十一次会议通知于2016年7月19日以电子邮件方式发出，会议于2016年7月25日以通讯方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司于2016年7月25日实施完毕2015年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），根据《公司限制性股票激励计划》中“限制性股票授予价格的调整方法”的规定，董事会同意对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股。
由于公司董事谢圣军、谢卫钢、苏耀康和叶盼为激励对象，对本议案回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于调整限制性股票授予价格的公告》）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2016年7月26日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-036
上海飞乐音响股份有限公司
第十届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第九次会议通知于2016年7月19日以电子邮件方式发出，会议于2016年7月25日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》。
监事会同意公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股。本次调整符合公司《公司限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2016年7月26日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-037
上海飞乐音响股份有限公司
关于调整限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十一次会议于2016年7月25日召开，会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，有关事项详细如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
1、2016年5月27日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年7月8日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了再次核实。
4、2016年7月25日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，根据《限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
公司2015年度利润分配方案为：
以公司总股本985220002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元人民币（含税）。
该分配方案已于2016年7月25日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定，对公司限制性股票授予价格进行调整。
授予价格调整如下：
调整后的授予价格=调整前的授予价格—每股的派息额（含税）=5.86元/股-0.115元/股=5.745元/股≈5.75元/股。
经过本次调整，授予价格将从每股5.86元调整为5.75元。
三、监事会核查意见
2016年7月25日，第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。监事会对限制性股票的授予价格调整事项进行了核查后认为：本次对限制性股票激励计划授予价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划》中关于授予价格调整的相关规定，同意董事会对限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予价格进行调整。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予价格调整事项核查后认为：
鉴于公司2015年年度利润分配已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股。
本次对限制性股票激励计划授予价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整的相关规定。同意公司本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
五、律师出具的法律意见书
上海市锦天城律师事务所律师认为：
（一）本次调整已履行必要的审批程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定，本次调整尚需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规定履行信息披露义务；
（二）本次调整的符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《限制性股票激励计划》中的相关规定。
六、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、第十届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司调整限制性股票授予价格的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划所涉授予价格调整相关事项的法律意见书
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2016年7月26日
