国旅联合股份有限公司
涉及诉讼公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临063

国旅联合股份有限公司

涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

●上市公司所处的当事人地位：原告。

●涉案的金额：借款本金2,800万元及利息、违约金、律师费，案件受理费等。

●目前尚无法判断该诉讼对上市公司损益产生的影响。

一、本次诉讼的基本情况

2016年7月21日，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）作为原告，通过诉讼代理人福建新世通律师事务所对主债务人国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“被告一”）及其债务担保人重庆上宏物业（集团）有限公司（以下简称“被告二”）、徐志强（以下简称“被告三”）向南京市秦淮区人民法院提起民事诉讼。

2016年7月25日，公司根据南京市秦淮区人民法院的要求，预交诉讼费，该案件已由南京市秦淮区人民法院立案受理，案号为（2016）苏0104民初6861号。

二、诉讼的案件事实、请求、答辩情况

被告一系公司与被告二、重庆尚同企业营销策划有限公司共同持股的公司，自公司成为被告一的股东，公司与被告一长期有资金往来，包括但不限于向被告一提供流动性资金借款、代被告一支付工程款、软件款、设计费、员工薪酬等费用。

2014年1月6日，公司与被告一签订《债务和往来款清偿协议》，主要内容为：

1、公司与被告一共同确认，截止至2013年12月31日，被告一欠公司往来款本金和利息共130,839,505.92元。

2、上述往来款中的5900万元，由被告一使用公司向其发放的委托贷款予以偿还。

3、上述往来款中的款项7,000万元，被告一应按照下列时间支付：2014年10月15日前，支付30%，本息结清；2015年5月15日前，支付30%，本息结清；2016年1月15日前支付40%，本息结清。

4、被告二和被告三提供不可撤销的连带履约担保。

5、被告一未能依约向公司支付款项，按违约金额和违约天数每天承担万分之三的违约金。

随后，公司与被告一、被告二、被告三签订《担保合同》，约定：被告二及被告三为上述《债务和往来款清偿协议》的履行提供连带责任保证；担保期限自本合同生效之日起至被告一全部付清上述130,839,505.92元本金及利息时止；保证的范围包括被告一在《债务和往来款清偿协议》项下的全部合同义务和责任，以及公司为实现上述权利而支出的差旅费、诉讼费、律师代理费等全部必要费用。

《债务和往来款清偿协议》以及《担保合同》均约定，若发生争议，公司有权向本公司所在地法院提起诉讼。

被告一于2014年4月15日对《债务和往来款清偿协议》项下的债务5,900万元进行偿还，但该笔债务自2014年1月1日至2014年4月14日期间的利息被告一尚未支付。同时，根据《债务和往来款清偿协议》的约定，被告一应当于2016年1月15日前支付2800万元并支付相应利息，被告一并未向公司履行上述款项的还款义务，被告二、被告三作为上述债务的保证人，也未履行保证责任。

2016年7月21日，公司正式向南京市秦淮区人民法院提起民事诉讼，诉请：

1、判令被告一向公司返还人民币28,000,000元，并支付相应的利息及违约金（截至2016年1月15日，利息为6,848,876.71元；暂计至2016年6月30日，违约金为1,735,474.06元。此后的违约金以34,848,876.71元为基数，按照日万分之三的标准计算至被告一实际清偿之日）；

2、判令被告一向公司支付5,900万元债务的利息人民币1,997,917.81元；

3、判令被告一承担公司因本案支付的律师费人民币350,000元；

4、判令被告二、被告三对被告一的上述债务承担连带责任；

5、本案的诉讼费用由三被告共同承担。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

截至公告日，上述诉讼案件一审尚未开庭。上述诉讼案件对公司本期利润或期后利润的影响金额尚无法准确判断。

公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展进行披露。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日