深圳能源集团股份有限公司
董事会七届六十一次会议决议公告

`证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-037

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届六十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届六十一次会议于2016年8月8日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2016年7月26日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

根据股东单位的推荐，公司董事会同意提名王平洋先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

王平洋先生情况介绍：

1.个人简历

王平洋，男，1969年出生，中共党员，大学本科，经济师。曾任深圳妈湾电力有限公司干部，深圳市投资管理公司干事，深圳市广深沙角B电力有限公司办公室副主任、董事会秘书、副厂长，本公司东部电厂筹建办公室主任助理兼办公室主任，本公司东部电厂副总经理兼办公室主任，本公司人力资源部总监，深圳市能源环保有限公司监事长，本公司东部电厂副总经理（主持工作）、总经理、党支部书记，本公司滨海电厂筹建办公室主任、党支部书记。现任本公司党委副书记、河源电厂二期筹建办公室主任、党支部书记。

2. 王平洋先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3. 王平洋先生未持有本公司股份。

4. 王平洋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5.本公司李平、房向东、刘东东独立董事对董事会提名王平洋先生为公司第七届董事会董事候选人的独立意见如下：

（1）公司董事会提名王平洋先生为公司第七届董事会董事候选人，提名程序和表决程序合法有效。

（2）根据公司提供的简历，董事候选人王平洋先生符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》规定的董事任职资格。

（3）同意提名王平洋先生为公司第七届董事会董事候选人。

（二）审议通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

为更好地落实公司战略布局，在“十三五”期间进一步实现公司的转型发展，公司拟增加高级管理人员人数， 董事会审议同意：

1、公司《章程》部分条款修改如下:第一百二十四条：

原条款：“……公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。……”

修改为：“……公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。……”

其他条款维持不变。

2、将本议案提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于环保公司为其全资子公司潮州深能环保提供担保的议案》（详见《关于环保公司为其全资子公司提供担保的公告》〈公告编号：2016-038〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：同意深圳市能源环保有限公司为其全资子公司潮州深能环保有限公司向金融机构申请的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币4.6亿元。

（四）审议通过了《关于参与国家光伏发电领跑技术基地项目投标事宜的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

根据公司的发展战略，在“十三五”及今后较长一段时间内，公司将积极开发新能源项目，努力做大做强新能源产业。鉴于自2015年起，国家光伏发电领跑技术基地项目普遍采取公开招标模式。董事会审议：

1、同意公司或所属相关企业在同时满足以下条件的情况下，参与国家光伏发电领跑技术基地项目投标（或优选、比选等竞争）：一是单个项目投资总金额不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的20%；二是项目内部收益率不低于8%。

2、如中标或竞得项目，同意公司或所属相关企业开展项目投资相关事宜，包括但不限于：同政府签署相关协议、设立项目公司、决定项目筹融资方案、建设、运营等。

如项目获得中标，本公司将及时履行信息披露义务。

（五）审议通过了《关于受让深圳排交所750万元股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

1、概况

公司拟以零元价格受让普天新能源有限责任公司已认缴但未实缴出资的深圳排放权交易所有限公司（以下简称“深圳排交所”）750万元股权（折合2.50%），受让完成后由本公司履行实缴出资义务，公司持有的深圳排交所股权增加至12.50%。

根据公司《章程》，本次投资事项须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2、交易对方情况

公司名称：普天新能源有限责任公司。

成立时间：2010年10月29日。

注册资本：人民币238,449.45万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：曹宏斌。

注册地址：北京市海淀区海淀北二街6号1602房间

经营范围：新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备；委托制造机械电器设备；汽车租赁（不含九座以上客车）；设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东结构：中国普天信息产业集团公司持有59.01%股权，中国普天信息产业股份有限公司持有37.63%股权，中海石油投资控股有限公司持有3.36%股权。

3、交易标的情况

公司名称：深圳排交所。

成立时间：2010年8月20日。

注册资本：人民币30,000万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：陈志升。

注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房。

经营范围：为温室气体、节能量及其相关指标、主要污染物、能源权益化产品等能源及环境权益现货及其衍生品合约交易提供交易场所及相关配套服务；为碳抵消项目、节能减排项目、污染物减排项目、合同能源管理项目以及能源类项目等能源及环境权益投资项目提供咨询、设计、交易、投融资等配套服务；为环境资源、节能环保及能源等领域股权、物权、知识产权（技术）、债权等各类权益交易提供专业化的资本市场平台服务；信息咨询、技术咨询及相关业务的培训（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取等许可后方可经营）。

股东结构：深圳市远致投资有限公司持有20%股权，中广核风电有限公司持有15%股权，大唐华银电力股份有限公司持有15%股权，深圳国家高技术产业创新中心持有10%股权，本公司持有10%股权，深圳市盐田港集团有限公司持有10%股权，普天新能源有限责任公司持有10%股权，深圳联合产权交易所股份有限公司持有5%股权，深圳市特区建设发展集团有限公司持有5%股权。

深圳排交所一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

4、投资项目情况

深圳排交所于2012年以增资方式引入深圳远致投资有限公司、中广核风电有限公司、大唐华银电力股份有限公司等7家新股东，注册资本增加至30,000万元。其中本公司认缴2,500万元，增资完成后持有深圳排交所10%的股权。

普天新能源有限责任公司增资1,500万元后拟放弃缴纳剩余认缴资本，经双方友好协商，同意公司以零元的价格受让普天新能源有限责任公司对深圳排放权交易所有限公司未履行出资义务的750万元（折合2.50%）的股权。公司在受让股权后履行出资义务，向深圳排交所实缴出资750万元。增资完成后，公司持有深圳排交所12.5%股权。

5、对外投资目的与意义

公司正在加速向低碳供应商转型，努力发展以低碳为核心的绿色经济，投资碳排放权交易市场符合公司发展战略。本公司兼具碳交易的重要参与主体和交易所股东的双重身份，投资本项目有利于碳资产的管理并在未来的碳交易市场占据优势。

6、董事会审议：

（1）同意公司以零元的价格受让普天新能源有限责任公司对深圳排交所未履行出资义务的750万元（折合2.50%）的股权。

（2）同意公司在受让股权后履行出资义务，向深圳排交所实缴出资750万元。

（3）同意将本议案提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。（详见《2016年第三次临时股东大会通知》〈公告编号：2016-039〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届六十一次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一六年八月九日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-038

深圳能源集团股份有限公司

关于环保公司为其子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）拟为其全资子公司潮州深能环保有限公司（以下简称：潮州环保公司）向交通银行潮州分行申请的借款提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过4.6亿元人民币。

上述担保事项已经2016年8月8日召开的董事会七届六十一次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该担保事项不需提交公司股东大会审议。

二、担保人及被担保人基本情况

（一）担保人基本情况

公司名称：环保公司。

成立日期：1997年7月25日。

注册地点：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心13层。

法定代表人：孙川。

注册资本：193,491.00万元。

股权结构：本公司持有98.50%股权；本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司持有1.50%股权。

主营业务：城市固体废弃物、工业废弃物的处理；垃圾焚烧发电、供汽及综合利用项目的投资、产品购销以及相关设备及部件的研发、集成和购销等。

（二）被担保人公司基本情况

公司名称：潮州环保公司。

成立日期：2015年8月5日。

注册地点：潮州市潮安区中心城区新安大道城市综合管理总站大楼附属楼2梯401室。

法定代表人：吴寅骁。

注册资本：300万元。

股权结构：环保公司持有100%股权。

主营业务：环保设施、环保项目的投资，环保技术的推广应用及培训咨询服务，城乡垃圾的处理；销售；环保设备，机械登记表及配件，普通机械设备，金属材料，建筑材料，供热、制冷设备；废水、废气、废渣、噪声的环保治理。

潮州环保公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币万元

■

注：截止目前，环保公司已实际出资1.28亿元，正在办理工商变更手续。

三、担保协议的主要内容

担保合同将在董事会审议通过本议案后签署，目前商谈的担保合同主要内容如下：

（一）被担保本金：保证担保本金为人民币4.6亿元，提供连带责任保证担保。

（二）担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

（三）保证期间：每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

四、董事会意见

根据项目可研报告，潮州环保公司项目投产后具有较好的偿债能力，担保风险总体可控。董事会审议：同意环保公司为其全资子公司潮州环保公司向金融机构申请的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过人民币4.6亿元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年3月31日，公司累计担保情况如下表：

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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一六年八月九日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-039

深圳能源集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会六十一次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年8月25日（星期四）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年8月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年8月24日下午15:00至2016年8月25日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2016年8月18日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．现场会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的议案

（1）关于补选公司第七届董事会董事的议案。

（2）关于修改公司《章程》部分条款的议案。

（3）关于受让深圳排交所750万元股权的议案

2．提交本次股东大会表决的议案内容

提交本次股东大会审议的议案（1）-（3）已经2016年8月8日召开的公司董事会七届六十一次会议审议通过，议案内容详见2016年8月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》。提案（2）须以特别决议通过。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2016年8月24日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；

联系人：何烨淳。

2．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

六、备查文件

1．公司董事会七届六十一次会议关于召开2016年第三次临时股东大会的决议；

2．2016年8月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一六年八月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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本次股东大会设置总议案，议案编码100代表总议案。议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，议案编码3.00代表议案3。

（2）填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2016年8月25日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月24日下午3:00，结束时间为2016年8月25日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2016年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

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注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）