上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌进展公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—065

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年4月25日下午起连续停牌。详见公司于2016年4月26日披露的《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-016）。2016年5月4日，公司初步确定筹划发行股份购买资产事项，并披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-022）。2016年6月3日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-030），2016年7月2日，公司披露了《非公开发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-039）。2016年8月2日，公司披露了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-051）。公司股票自2016年8月4日起预计继续停牌时间不超过两个月。停牌期间，公司分别于2016年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月14日、6月21日、6月28日、7月9日、7月16日、7月26日、8月9日、8月16日、8月23日披露了相关进展公告。

一、本次发行股份购买资产情况

本次交易拟采用发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。

本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。

二、本次发行股份购买资产进展情况

1、公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，就主要的交易条款达成初步意向，在2016年6月27日签署《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的收购意向书》的基础上，通过与标的公司实际控制人及其他股东进一步沟通协商，于2016年8月1日签署了《关于成都宝通天宇电子科技有限公司100%股权的框架协议》。

2、中介机构聘请及工作情况

公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作，相关工作目前尚未结束。

3、相关政府部门前置审批情况

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“《军工事项审查管理办法》”）的相关规定，本次资产收购事项需要取得国防科技管理部门的事前审批。

目前公司已向国防科工局相关部门申报相关文件，但尚未取得相关书面审查意见。

三、公司将继续积极推进重组各项工作

1、根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；

2、与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、股份发行价格、发行股份数量等重组具体方案和事项与交易各方进行继续沟通、论证及协商；

3、加强与相关各方的沟通，积极推进并取得国防科工局出具的书面审查意见，及时履行本次资产重组所需的内外部决策程序，确保本次资产重组顺利实施；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重组预案及其他相关文件。

公司将密切关注本次发行股份购买资产的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2016年8月30日