克明面业股份有限公司关于控股股东签署合作设立产业并购基金的战略合作协议的公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-105

克明面业股份有限公司关于控股股东签署合作设立产业并购基金的战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“本公司”）获悉，本公司控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团” 或“克明食品”）于近日与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（以下简称“前海梧桐并购”）签订了《关于合作设立产业并购基金之战略合作协议》，发起设立服务于克明面业聚焦关注的相关领域之产业投资并购基金。本协议已经过克明食品集团股东会审议通过。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合作各方的情况及利益关系说明

（一）克明食品集团

注册地址:湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）；主营业务:食品业投资及信息咨询服务、食品原料、餐饮研发、食品机械、自动化设备研发与制造、农业产品种植与研发；持有本公司股份148,410,000股，占本公司总股本的44.08%，为本公司控股股东。

（二）前海梧桐并购

公司名称：深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司

成立时间：2014年3月3日

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：谢文利

主要股东：新余文智投资合伙企业（有限合伙）、前海股权交易中心（深圳）有限公司等

实际控制人：谢文利

主要投资领域：包括并购重组、创业投资、证券投资、策略性投资（夹层投融资)，定增和资管业务等。

（三）关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，前海梧桐并购与本公司不存在关联关系或相关利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有本公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

二、合作协议的基本情况

（一）合作目的

为依托克明面业的产业整合能力、前海梧桐并购的资本运作能力，紧密围绕克明面业战略，为克明面业综合提升企业竞争力提供并购标的。

（二）合作模式

双方同意合资设立一家基金管理公司，基金管理公司成立后将作为普通合伙人，发起设立服务于克明面业聚焦关注的相关领域之产业投资并购基金（以下简称“克明梧桐基金”），基金管理公司担任克明梧桐基金管理人。

（三）基金管理公司的具体情况

1、注册资本：300万元人民币（币种下同），其中首期出资100万元。前海梧桐并购首期出资51万元，股权比例为51%；克明食品首期出资49万元，股权比例为49%。

2、注册地：珠海横琴或者深圳前海

3、公司治理:基金管理公司设立5人董事会，克明食品提名2名董事，前海梧桐并购提名2名董事，为基金管理公司总经理预留1个董事名额；董事会议事4票同意才能通过。基金管理公司不设监事会，只设1名监事，由克明食品提名的人士担任。基金管理公司法定代表人由总经理担任。

（四）基金的具体情况

1、基金名称：克明梧桐产业并购基金（名称暂定，具体企业名称以工商核定为准）

2、基金规模：克明梧桐基金总规模5亿元，各期基金规模依据克明梧桐基金投资并购战略及潜在并购对象的实际规模确定。

3、组织形式；有限合伙形式。

4、出资方式：在基金总规模不超过5亿元的前提下，克明食品以自有资金或者募集资金缴纳各期基金的全部出资。

5、存续期限：基金存续期三年，投资期两年，回收期一年。根据情况可适当延长一年。

6、退出机制；克明梧桐基金对优质的标的企业进行投资及培育，通过IPO、新三板挂牌或转让给他人的方式退出。

7、投资方向：克明梧桐基金的投资范围包括但不仅限于基于消费升级的休闲食品、烘焙食品、餐饮连锁及与之相关的互联网+企业相关的领域业务。

8、基金的管理模式

基金管理公司设立投资决策委员会，负责制定克明梧桐基金投资原则及项目选择标准，并对克明梧桐基金的投资事项或投资后管理事项进行审议决策。投委会表决4票同意才能通过。投资决策委员会由5名常任委员组成，其中，克明食品委派2名，前海梧桐并购委派2名，管理层委派1名（由总经理担任）。

基金管理费由基金管理公司按照基金实际管理资金规模每年2%进行提取。如各期基金年收益率低于8%（含8%），基金管理公司不提取后端收益；各期基金年收益率超过8%的部分，由基金管理人与基金其他有限合伙人按照20%：80%的比例进行分配。

三、关联投资情况

截至本公告之日，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、没有在基金中任职。

四、对本公司的影响和存在的风险

克明梧桐基金的投资范围与本公司的主营业务存在协调关系，前海梧桐并购作为专业的投资机构，将通过规范的管理以及专业化操作，尽量规避基金的投资风险、管理风险。尽管如此，克明梧桐基金仍然可能存在一定投资失败风险以及管理风险。

五、签署协议对本公司的影响

本次战略合作协议由本公司控股股东克明食品集团与前海梧桐并购共同签署，旨在依托克明面业的产业整合能力、前海梧桐并购的资本运作能力，紧密围绕克明面业战略，为克明面业综合提升企业竞争力提供并购标的。目前并未对公司经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2016年10月19日