传化智联股份有限公司
关于收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权的关联交易的进展公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-037
传化智联股份有限公司
关于收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权的关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次关联收购的进展情况
公司董事会第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权的关联交易议案》，公司与香港怡高国际投资有限公司（以下简称“香港怡高”）于2017年3月17日在杭州萧山签署股权转让协议，收购香港怡高持有杭州美高华颐化工有限公司（以下简称“杭州美高”）60%的股权，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合杭州美高截至2016年12月31日的净资产情况，最终由双方协商确定以227,400,000.00元收购香港怡高持有杭州美高的60%股权（以下简称“本次收购”）。具体内容详见公司2017年3月18日刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权的关联交易公告”。
本次关联交易已经具备证券业务资格的专业机构评估和审计，为进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，公司与香港怡高在业绩承诺及支付方式方面进行了进一步协商，并签署了《杭州美高华颐化工有限公司股权转让协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
二、《补充协议》的主要内容
目标公司：杭州美高华颐化工有限公司
法定代表人：高雏燕
地址：萧山经济技术开发区桥南区块鸿发路80号
甲方（转让方）：香港怡高国际投资有限公司
法定代表人：高雏燕
地址：Flat/RM 1501 SPA CENTRE 53-55 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
乙方（受让方）：传化智联股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
地址：杭州市萧山经济技术开发区
丙方（标的公司股东）：杭州美高华颐投资有限公司
法定代表人：高晨怡
地址：萧山经济技术开发区桥南区块鸿发路80号
出质人：丙方，指杭州美高华颐投资有限公司；
质权人：乙方，指传化智联股份有限公司；
质押股份：指出质人持有的杭州美高华颐化工有限公司40%的股份；
现甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经充分友好协商，根据相关法律规定，就本次股权转让达成一致补充协议如下：
第一条业绩承诺
甲方同意为杭州美高华颐化工有限公司2017、2018、2019年业绩作出如下承诺：2017会计年度完成经审计的净利润总数肆仟玖佰伍拾壹万圆整（小写：￥49,510,000.00）；2018会计年度完成经审计的净利润总数伍仟肆佰肆拾陆万圆整（小写：￥54,460,000.00）；2019会计年度完成完成经审计的净利润总数伍仟玖佰玖拾万圆整（小写: ￥59,900,000.00）；三年累计经审计的净利润总数壹亿陆仟叁佰捌拾柒万圆整（小写：￥163,870,000.00）。
第二条 补偿方式
1、承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润，甲方需按差额扣除《杭州美高华颐化工有限公司股权转让协议》中约定的股权交易款并返还乙方。
2、甲方应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（163,870,000 - 累计实现净利润）/163,870,000×227,400,000。
第三条股权转让价款的支付
甲、乙双方同意，乙方分期支付股权转让款如下：
（1）本股权转让协议生效后，并取得外经贸主管部门就本次股权转让的核准/备案文件或证书（若需），且本次股权转让工商变更登记（含法定代表人变更登记，以营业执照更换为准）完成后30个工作日内，乙方根据之前签署的《股权转让协议》中第二条第3款约定的最终价支付股权转让款的70%，即人民币壹亿伍仟玖佰壹拾捌万圆整（小写：￥159,180,000 .00元）；
（2）股权转让款的20%即人民币肆仟伍佰肆拾捌万圆整（小写：￥45,480,000.00元），于公司2017年年度审计报告出具后10个工作日内支付；
（3）股权转让款的10%即人民币贰仟贰佰柒拾肆万圆整（小写：￥22,740,000.00元），于公司2018年年度审计报告出具后10个工作日内支付。
第四条股权质押担保
1、丙方同意，以其质押股份作为甲方向乙方三年业绩承诺期内，对本协议第二条所规定的业绩承诺补偿中甲方未尽支付义务部分的担保，质权人同意接受该等质押担保。
2、如果甲方届时未能按照业绩承诺规定的时间和方式履行业绩承诺的义务，质权人有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除业绩承诺差额部分。
3、如果按上述第2条处置质押股份所得价款不足以偿付业绩承诺差额，差额部分仍应由出质人补足；如果上述价款在偿付业绩差额和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。
4、如甲方未能履行其业绩承诺的义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：
（1）委托相关评估机构对质押股份进行评估；
（2）委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前一个月内，至少在一种报纸上发布拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。
（3）在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。
三、本次关联交易对公司的影响
1、本次收购符合公司发展的战略目标与经营策略
公司自2015年完成对控股股东旗下物流行业资产的整合后，致力于服务中国制造业的转型升级并引领生产性服务业的发展，经营模式转变为重点发展综合物流服务业务并协同发展传统化工业务。物流服务和传统化工作为驱动公司业务持续发展的两个增长动力，公司将利用上市平台的优势资源，结合两大业务板块的实际需求做好资源分配，形成两大板块协同发展、持续增强公司盈利能力的良好局面。2016年，公司着重在公路港城市物流中心与O2O网络物流运营业务等方面进行了积极的布局与投资，以构建中国智能公路物流网络运营系统，同时也在化工板块进行产业并购，增强化工板块整体的市场竞争力。经统计，公司2016年在综合物流服务业务与传统化工业务方面的投资支出的比例约为3：1，总体上符合两大业务板块的发展特点和战略定位。因此，本次收购杭州美高控股权，符合公司的战略目标和经营策略。
2、本次收购有利于提升公司在印染助剂行业的综合实力
（1）本次收购有利于提升公司在行业内的市场地位
我国印染助剂市场集中度较低，国内印染助剂生产销售企业主要集中在浙江、江苏、广东、山东等地区，其中浙江省约占50%。公司本次收购的杭州美高位于浙江省杭州市，是一家专业生产和销售纺织印染助剂的高新技术企业，主要产品包括前处理助剂、染色助剂、后整理助剂三大类。根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会的评定，杭州美高与公司均位列2015年全国印染助剂行业综合实力前二十强，均为浙江省乃至全国印染助剂行业的知名企业。本次收购完成后，公司将充分享受杭州美高在区域市场内的销售渠道与客户资源，印染助剂产品在江浙地区乃至全国的市场占有率与行业影响力将在“强强联合”之后得以进一步提高。
（2）本次收购有利于强化公司研发能力
杭州美高化工公司现有员工142人，其中技术人员有22人，拥有一支由知名高校教授、化学博士和具有丰富行业经验的专业技术人员组成的研发团队，并拥有先进的检测仪器、应用试验设备及具有市场竞争力的研发成果。本次收购完成后，公司将在技术研究与产品开发方面与杭州美高充分互动并形成优势互补，进一步强化印染助剂产品与技术的研发能力，从而为客户提供稳定性更好、技术含量更高、功能性更强、品类更全面的纺织印染助剂产品。
（3）本次收购有利于提升公司盈利水平
杭州美高自成立以来，凭借其在印染助剂产品方面专业的研发优势及服务能力，积累了一批优质且稳定的客户资源，在整体化工行业处于较为不景气的背景下，近年来一直保持着稳定增长且较高的盈利水平。根据天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的审计报告，杭州美高2015年及2016年杭州美高分别实现了4123.30万元及4810.78万元的净利润，净利率高达31.64%及31.53%，未来三年，业绩承诺方承诺杭州美高累计经审计的净利润总数不低于16,387.00万元。本次收购完成后，公司将持续分享杭州美高在印染助剂行业良好的经营成果，进一步提升公司整体的盈利水平。
3、本次收购交易作价合理，在方案设计上有效保护了上市公司利益
本次收购以经具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司出具的专业报告为判断依据，经双方协商后确定。本次收购的交易作价略低于其对应杭州美高相应股权的评估价值，交易作价对应2016年净利润的静态市盈率为7.88倍，低于化工行业一级市场并购平均市盈率，未来三年业绩承诺合计为16,387万元，占杭州美高整体估值的43%，高于一级市场并购平均业绩覆盖率，公司本次收购的交易作价合理。此外，在业绩承诺的具体履行方面，公司与香港怡高就杭州美高未来三年的业绩约定了明确可执行的业绩补偿条款，针对收购价款的支付进行了分期安排，并对业绩承诺方持有的剩余股权进行了质押安排，可有效保障公司本次收购的安全性及全体股东的利益。
四、备查文件
1、《杭州美高华颐化工有限公司股权转让协议补充协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017年4月7日
