深圳文科园林股份有限公司
关于与湖北省孝感市双峰山旅游度假区管委会、天星（深圳）投资基金管理
有限公司签署战略合作框架协议的公告

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2017-032

深圳文科园林股份有限公司

关于与湖北省孝感市双峰山旅游度假区管委会、天星（深圳）投资基金管理

有限公司签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署情况

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近日与湖北省孝感市双峰山旅游度假区管委会（以下简称“甲方”）、天星（深圳）投资基金管理有限公司（以下简称“丙方”）签署了《孝感市双峰山旅游度假区项目综合投资开发建设战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。为促进双峰山景区的发展，以5A级景区标准将双峰山旅游度假区打造为集生态体验、乡村度假、文化体验、生态养老等于一体的国家级休闲旅游景区。经甲、乙、丙三方友好协商，达成本协议。本协议项目总投资暂定20亿元人民币。

二、交易对方情况介绍

（一）湖北省孝感市双峰山旅游度假区管委会

孝感市是中国唯一一座以孝命名的地级市，是我国孝文化之乡和楚文化的重要发祥地，做为武汉城市圈的重要组成部分，孝感是中部地区最具潜力和竞争力的城市之一。双峰山是孝感市第一峰，2008年被评为国家4A级景区，是鄂东北景点最多、面积最大的国家森林公园；双峰山地理位置优越，距离武汉市区70公里、武汉天河国际机场50公里、孝感市区40公里，是武汉环城旅游休闲带的重要节点。

根据《2017年孝感市政府工作报告》，预计孝感市2016年地区生产总值突破1500亿元，地方一般公共预算收入达到129.2亿。

（二）天星（深圳）投资基金管理有限公司

法定代表人：陈麟

注册资本：1000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。

天星（深圳）投资基金管理有限公司作为专业的（私募）投资基金管理公司，在国内外有着丰富的机构资金合作渠道。

公司与湖北省孝感市双峰山旅游度假区管委会、天星（深圳）投资基金管理有限公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

三、协议主要内容

（一）项目合作地点及范围

1.项目地点：湖北省孝感市。

2.合作内容：在双峰山旅游度假区范围内，依据双峰山旅游总体规划，循序渐进，首批由三方具体商定启动青龙洞、仙女湖、白云古寨3个旅游项目的开发。

3. 项目总投资暂定20亿元人民币。

（二）合作方式

1.甲、乙、丙三方通过本协议建立战略合作关系，甲方或其授权机构、乙方和丙方对本框架协议所涉及项目采用包括但不限于PPP、EPC、直接投资、委托运营等多种模式在内的合作方式，实施本协议所涉及的项目投融资、建设和运营，并按现代企业制度进行市场化运作。

2.甲、乙、丙三方应本着合作共赢的原则共同落实本协议所涉及的项目，包括基础设施和景区配套设施的投融资和招投标，具体项目的投资开发和建设运营。

3.本协议涉及的具体项目合作，均须在履行国家法律法规所规定的各项程序后，在本协议所确立的原则范围内另行签订具体项目合作协议，并以具体项目合作协议为准。

（三）权利与义务

1.甲方的权责

（1）确保双峰山旅游度假区项目建设及实施模式的合法性，完善项目前期建设行政审批手续，并提供相关合法性文件。

（2）积极协调相关部门之间的关系，为双峰山旅游度假区项目投资开发建设提供便利条件、优惠政策和资源支持，对合作过程中涉及的建设及运营进行监管。

（3）在不违反法律法规的前提下，及时向乙方和丙方提供涉及项目范围内的相关资讯合作、沟通与协调平台。

2.乙方的权责

（1）对工程的投资、进度、质量、安全等负责，接受甲方及委托机构的监督与管理，确保在合同约定的时限内完成项目的建设并交付使用。

（2）充分运用自身融资能力，为合作项目提供多种融资方案，解决合作领域项目建设过程中的融资需求。

（3）全力支持甲方各项工作开展与目标实现，在人员、技术、资金等方面，将投资双峰山旅游度假区作为企业的战略和投资重点。

3.丙方的权责

（1）针对具体PPP项目属性特点，与各资金方商谈确立募资方案，包括但不限于以基金、专项资管计划、委托贷款、项目贷款等方式募集资金。

（2）根据掌握的政府政策、金融与行业信息，可以就PPP项目的合规性、投资资金安排与风险控制等向合作方提供独立意见。

（3）负责在PPP项目SPV公司存续期间内，整体制定设计以股权（或债权）等形式的融资方案，及资金安排；以及PPP项目后续再融资方案的设计与资金安排等（包括但不限于ABS、并购、定增、债券、增资、股权转让等）。

（4）是合资项目公司的基金（资金）管理人，负责监督募集资金的专款专用。

四、对公司的影响

（一）本协议意向合作金额为人民币20亿元，后续协议逐步落地将对公司2017年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。

（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、协议风险提示

（一）本协议为三方就孝感市双峰山旅游度假区项目综合投资开发建设战略合作的原则性约定，本协议约定意向合作项目尚需具备或履行立项审批、项目招标、正式合同签署等手续，合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，将以正式签署的项目合同为准，亦存在最终签署的合作协议与本协议在金额、建设内容等方面不一致的风险。

（二）本协议涉及的投资金额为预估数，公司能否签署本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有较大不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务。

（三）本协议拟定总投资金额较大，对公司的融资能力、项目管理能力等提出较高的要求。未来公司与交易对方就具体项目签订最终工程合同时，应综合考虑具体项目的资金来源及管理难度，如交易对方在具体项目合同上履约条件不够充分，可能会造成具体合同履约的不确定性。因此，公司除把控交易对方整体履约能力外,还需把控在具体项目上的履约风险,此方面使得本协议执行存在不确定性。

（四）除需后续履行的各项手续存在不确定性外，本协议约定的意向合作项目，受甲方建设投资工作安排、项目资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

（五）本协议的履行可能将占用公司一定的资金规模，如未来公司资金紧张，可能存在施工项目无法正常执行的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《孝感市双峰山旅游度假区项目综合投资开发建设战略合作框架协议》

特此公告

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇一七年四月五日