商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-076

商赢环球股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0435号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

商赢环球股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营业绩、行业信息、财务会计等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司业绩承诺

1.年报披露，你公司于2016年第4季度将环球星光纳入公司控股子公司范围，公司主营业务由生产销售塑料建材拓展到国际化的纺织服装、服饰业。请公司核实并补充披露环球星光2016年1-3季度主要经营业务及财务数据。对照你公司非公开发行股票方案所披露自目标资产完成交割之日起连续12个月，环球星光对应的合并报表下扣非后归属环球星光净利润应不低于6,220万美元的盈利承诺，说明环球星光2016年实际完成营业收入与净利润是否与非公开发行股票方案中对环球星光整体预测损益表中数据存在较大差异及差异合理性，环球星光2016年分季度经营财务数据是否支持上述业绩承诺。

2．公司库存商品金额为3152.68万元，期末计提201.17万元跌价准备。请公司补充披露库存商品的具体构成情况，披露主要存货项目的库龄分布结构，以及各库龄区间的跌价准备计提比例、制定的计提政策等，并结合公司服装业务的销售模式和存货策略，说明库存商品规模是否与公司的经营模式相一致，结合行业存货跌价准备计提情况，说明存货跌价准备计提的合理性，及其与业绩承诺的相关性。

3．公司向BIG STRIKE LLC销售商品形成关联交易，交易金额为2257.82万元，该交易超过公司2015年经审计营业收入和净利润的10%，另外，另有多项关联交易存在类似情况。请公司补充披露以下信息。

（1）结合历年与BIG STRIKE LLC等的交易情况，说明公司本年度相关关联交易变化情况及其原因。

（2）结合关联销售定价、回款政策等，说明相关关联交易的会计处理及其对公司营业收入和利润的影响，并请会计师发表意见。

（3）说明该等关联交易履行的决策程序和信披义务，并说明未及时进行临时公告的原因和依据。

4．年报披露，环球星光2016年实现净利润6,095.45 万元，经营活动现金流为-5,828.61万元，请公司结合环球星光的销售回款政策，分析并披露净利润为正，但经营活动现金流为负的原因。

5．公司其他应收款中，3-4年账龄的应收款金额为3062.43万元，请公司补充披露相关款项的形成原因，款项是否已经无法或难以收回，以及坏账准备计提是否充分。

二、关于公司行业经营

6．公司近年来多次变更控股股东和主营业务，报告期完成对环球星光95%股权收购后，经营业务主要为服装类产品的生产销售，服装业的营业收入占比达到98%以上，公司目前正筹划重大资产重组，拟收购资产亦为纺织产品服装业。然而，年报披露公司发展战略将围绕“大消费+大金融”双主业，同时看好并布局体育、文化产业。请公司补充披露在互联网金融、体育文化产业的发展现状及目前经营成果，并按照《格式准则第2号》要求，重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否会发生重大变化，产能扩张、资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及经营风格。

7．公司披露2015年生产人员30人，销售人员2人，2016年生产人员减少到23人，销售人员增加到633人，请结合公司经营模式说明本期员工数量变化的原因及合理性。

8．请你公司分产品补充披露环球星光2015年、2016年的营业收入、营业成本、毛利率、产销量、库存量、存货、成本结构及其变动情况，如有重大变化，请解释发生变化的原因。

9．年报披露，你公司成衣产品毛利率为40.11%，但报告期各品牌服装毛利率均低于30%，请你公司解释成衣产品毛利率与各品牌服装毛利率披露信息不一致的原因。

三、其他

10．公司存放在境外的款项总额为4.28亿元，请会计师说明相关存款的盘点及审计程序。

11．年报披露，郭文军诉大元股份、上海泓泽、邓永祥确认合同效力纠纷一案已于2015年11月2日开庭审理，但是至今该案尚未判决。公司2014年5月16日临时公告曾披露，鉴于本案尚未开庭审理，无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。请公司补充披露近一年半以来尚未判决的原因，本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响，如无影响请说明原因。

12．年报未按照《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》披露相关信息，请公司补充披露以下事项。

（1）自有品牌（包括但不限于核心品牌）的主要产品价格带、主要销售区域和城市级别等情况。

（2）是否存在其他合作品牌。如有，除本条第（1）项的要求外，补充披露合作方名称、合作方式和合作期限等情况。

（3）是否存在被授权品牌，如有，除本条第（1）项的要求外，补充披露授权方、授权期限、是否为独家授权等情况。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年4月28日前，就上述事项予以回复并披露。

公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年4月20日