上海爱建集团股份有限公司
关于对监管工作函的回复公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-057
上海爱建集团股份有限公司
关于对监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月19日收到上海证券交易所下发的《关于爱建集团相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】0747号，以下简称“工作函”），根据工作函的要求，回复如下：
一、请你公司依据有关法规，说明在要约收购期间，筹划重大资产重组的合规性和应当履行的决策程序。如需履行决策程序，应当做出明确安排。
回复如下：
《上市公司收购管理办法》第三十三条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
1、公司对《上市公司收购管理办法》第三十三条规定的理解是，在要约收购期发生的重大资产重组，经股东大会批准后，可以予以推进和实施。从合理性上理解，报股东大会审议时，应当在形成重大资产重组预案后，否则，无法使股东对于是否应该进行重大资产重组作出合理判断。因此，公司将尽快推进重大资产重组相关工作，在重大资产重组预案形成并对外披露后，报请股东大会进行审议。
2、判断上市公司董事会决定开展的事项是否违反《上市公司收购管理办法》第三十三条的规定，应当考察上述事项是否是纯粹资产转移的行为，是否会对上市公司的利益造成侵害。公司本次重大资产重组，是基于公司发展的考虑，与广州基金及其一致行动人的要约收购行为无关。从目前初步筹划的方案看，公司本次重大资产重组为资产收购行为，交易对方为独立第三方，不涉及本公司资产转移行为，不会对上市公司的利益造成侵害。对于这样的重大资产重组行为，不应属于禁止范畴。公司将根据重大资产重组的相关规定，在后续公告中披露相关情况。
另外，公司本次重大资产重组，是根据重大资产管理办法等相关规定，结合公司自身的发展需要，于2017年5月25日起进入程序。广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）的收购报告书摘要的提示性公告于公司启动重大资产重组程序后的2017年6月3日作出。对于延续到要约收购期间的重大资产重组行为，《上市公司收购管理办法》并未有明确的禁止性条款。从公平监管的理念去理解，既不能因重大资产重组而侵害要约收购的利益，也不能因要约收购而侵害重大资产重组的利益。
二、就广州基金披露在公司股票停牌期间可以实施要约收购行为，你公司在相关公告中提出质疑。请公司依据有关法规，就停牌期间可否实施要约收购提出明确意见，并说明理由。如要约收购须在股票交易期间实施，你公司应当明确后续停复牌安排。
回复如下：
1、《上市公司收购管理办法》第三条规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则；《上市公司收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益；《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当釆取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；《上市公司收购管理办法》第三十五条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种 股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等；《上市公司收购管理办法》第三十七条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。
从上述列举的规则来看，要约收购制度的目的与功能旨在通过股票二级市场的价格形成机制，产生合理的收购价格；同时，通过二级市场股价与要约价格的比较和选择，从而有利于维护广大投资者利益，体现公平公开公正的收购原则。若允许在停牌期间实施要约收购，则意味着剥夺了中小投资者在要约收购与二级市场间自由处置股份的权利，将中小投资者陷于不利的交易环境下，不利于保护中小投资者的利益，与要约收购制度的目的和功能不符。
2、根据中国证监会、中登公司的相关规定，从要约收购制度设计角度来看，现有关于要约收购制度的规定均是建立在股票正常交易的基础上，比如预受要约撤回制度、预受要约结算过户规定、预受要约申报确认后卖出等，均是以“交易日”概念对相关问题进行规范。若允许在停牌期间实施要约收购，则会导致现有要约收购制度自相矛盾不再具有可操作性，整个要约收购制度将无法起到规范上市公司要约收购行为的作用。
3、如前所述，既不能因重大资产重组而侵害要约收购的利益，也不能因要约收购而侵害重大资产重组的利益。公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后。况且，因为资产重组行为的结果可能涉及公司资产价格的重大波动，并最终影响股票价格等，根据相关规定，必须在停牌期间进行。因此，在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。
4、公司将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》以及重大资产重组停复牌的相关规定，积极推进本次重组事项的各项工作，待具体方案确定后，将组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展状态，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况。公司将抓紧重大资产重组的推进工作，尽快完成重组预案并履行程序后对外披露，同时申请公司股票复牌。
公司将按照工作函的有关要求，认真落实，依法合规开展相关工作，维护全体投资者的合法权益。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2017年6月20日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：2017-058
上海爱建集团股份有限公司董事会
关于2016年度股东大会取消部分
议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2016年度股东大会
2、 股东大会召开日期：2017年6月28日
3、 股东大会股权登记日：
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二、 取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
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2、 取消议案原因
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月15日收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的财会便【2017】24号文，立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年5月23号起暂停承接新的证券业务并整改两个月。鉴于公司2016年度股东大会举行当日立信会计师事务所（特殊普通合伙）仍处于整改期间，且已暂停承接新的证券业务，其整改结束后能否通过相关部门核查具有不确定性，因此公司取消2016年度股东大会对议案六《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度年报审计机构的议案》的审议。
三、 除了上述取消议案外，于2017年6月8日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消议案后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月28日 9点30分
召开地点：上海市肇嘉浜路777号（青松城大酒店）四楼百花厅
2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月28日
至2017年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第11次会议、第七届监事会第4次会议审议通过，相关决议公告刊登于2017年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：议案4
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2017年6月21日
●附件1：授权委托书
授权委托书
上海爱建集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月28日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
