江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于发起设立风电产业基金的进展公告
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2017-021
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于发起设立风电产业基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、发起设立风电产业基金基本情况
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月12日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟发起设立风电产业基金的议案》，决定与上海舟领投资管理有限公司（以下简称“上海舟领”）共同发起设立风电产业基金（以下简称为“产业基金”）及基金管理公司上海鑫炫投资管理有限公司（以下简称“鑫炫投资”）。产业基金将委托鑫炫投资作为基金管理人，负责基金的日常业务，总规模不超过10亿元（以实际投资需求为准）。
有关详情请参见公司于2016年11月14日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
二、进展情况说明
（一）合伙人变更情况
公司于2016年12月完成了鑫炫投资的设立工商登记手续，取得了《营业执照》，并发布了进展公告（2016-027）；于2017年3月完成了产业基金合伙企业上海鑫炫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫炫合伙”或“有限合伙企业”）的设立工商登记手续，并发布了进展公告（2017-008）。
经第三届董事会第二十次会议审议通过并经各合伙人商谈同意，鑫炫合伙的合伙人发生变更，并完成了工商变更登记手续，取得了新的《营业执照》，具体情况如下：
鑫沅资产管理有限公司受让原合伙人上海舟领投资管理有限公司（以下简称“上海舟领”）持有的鑫炫合伙66.0044%的财产份额。转让后的合伙人及其出资情况如下：
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根据上述出资情况，鑫炫合伙的出资架构表示如下：
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除了已披露的关联情况，公司与其他合伙人之间不存在关联关系或其他利益安排；鑫炫合伙及其他合伙人未持有公司股份，未有增持公司股份的安排，与公司不存在其他利益安排，不与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
（二）募集资金进展情况
近期，鑫炫合伙的首期募资已全部到位，四位合伙人共计出资30301万元。基金管理人正在办理鑫炫合伙的基金备案登记手续。
三、合伙协议主要条款
四位合伙人签署了合伙协议，达成如下条款：
（一）有限合伙企业
1、经营期限
有限合伙企业的经营期限为本企业成立之日起20年，其中投资期2年，自执行事务合伙人发出第一期缴款通知书之日起计算。投资期满之日起计算投资回收期1年，投资回收期届满，本企业应立即对有限合伙企业资产进行清算分配；经全体合伙人表决同意，可提前终止或延长存续期限；
在投资期和投资回收期内，执行事务合伙人有权按照合伙协议约定的退出方式，随时出售项目，项目出售即视为有限合伙企业的合伙目的已实现。
2、合伙费用
有限合伙企业应承担的合伙费用为有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算相关的费用。合伙费用的具体金额由执行事务合伙人根据有限合伙企业实际运作情况计算确定并向其他合伙人通报，再由有限合伙企业支付给相关方。
有限合伙企业每年（每年按360天计算）按有限合伙企业认缴出资总额的1.8%（年费率）向上海鑫炫投资管理有限公司支付管理费；按有限合伙企业认缴出资总额的0.2%（年费率）向上海舟长股权投资基金管理有限公司支付管理费，具体以执行事务合伙人书面通知为准。
3、举债和担保限制
除非经全体合伙人一致同意，有限合伙企业不得举债或对外提供担保；不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的企业的出资人。
4、资金托管
有限合伙企业的托管机构为：南京银行股份有限公司。
有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
托管费用以有限合伙企业受托管的现金资产为计算基础，最终以有限合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。
托管协议有效期内，除非经全体合伙人一致同意，否则执行事务合伙人不得更换托管机构；托管协议期满，执行事务合伙人可根据其独立判断选择与原托管机构续签托管协议或者另行聘请其他适格的托管机构，但应履行相应的报告义务。
5、有限合伙企业及合伙人的登记备案
有限合伙企业存续期间，如法律、法规规定的有限合伙企业登记、备案事项发生变更，执行事务合伙人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记、备案手续。
各方同意并承诺，为有限合伙企业符合法律规定及合伙协议约定的登记、备案之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。
（二）合伙人
1、缴付出资
所有合伙人须以货币形式一次性出资到位认缴出资额，由各合伙人于执行事务合伙人发出缴款通知书之日起3日内足额缴付至募集账户。任何合伙人未于执行事务合伙人发出缴款通知书之日起3日内足额缴付认缴出资额至募集账户，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴付。本条规定的逾期出资利息作为有限合伙企业的其他收入，不应计入违约合伙人的出资额；该等收入在有限合伙企业分配时由全体合伙人按其认缴出资比例予以分配（违约合伙人除外）。
除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任。
2、有限合伙权益出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
未经全体合伙人一致同意，各合伙人均不得将其财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的人。
3、身份转换
经除普通合伙人以外的其他合伙人一致同意，普通合伙人可转换为有限合伙人。
除非全体合伙人一致同意，有限合伙人不能转变为普通合伙人。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
4、利益冲突和关联交易之约定
普通合伙人应尽力避免有限合伙企业与其管理的既存基金、任何后续基金或其他关联方发生利益冲突。对于潜在的利益冲突，普通合伙人应以有限合伙企业的最佳利益为出发点进行善意判断和决策。
对于合伙协议中未予约定的利益冲突情形或有限合伙企业与普通合伙人或其关联人进行交易（包括有限合伙企业向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，有限合伙企业投资于普通合伙人及其关联方的过往项目），普通合伙人应根据其对有限合伙企业之最佳利益的善意判断而行事。在此情况下, 任何合伙人均无权利以此为由向普通合伙人或其关联人主张任何索赔、赔偿或者要求承担其他责任。
（三）投资业务
1、投资目标
除流动性资金的银行理财外，有限合伙企业资金只能用于对宏润沧州盐山宣惠河100MW风电项目进行投资。
除上述约定投资目标外，若须进行其他投资或资金处置行为，须经有限合伙企业全体合伙人一致同意后方可进行。
2、投资模式
有限合伙企业应以符合法律、法规规定的投资模式进行投资。
有限合伙企业期限内，投资本金及收益应按照合伙协议的约定及时进行分配。
3、投资限制
有限合伙企业应将全部可投资资金用于其投资目标范围内的项目。有限合伙企业不得：
1) 吸收或者变相吸收存款、贷款（但债转股投资除外）、从事抵押、担保业务；
2) 投资于期货、金融衍生品交易、非自有用途的房地产；
3) 投资于公开发行的股票（被投资公司上市后有限合伙企业所持的股份及其配售部分除外）；
4) 投资于高污染、高耗能等国家禁止投资的行业；
5) 进行赞助或捐赠。
4、投资决策程序
1) 目标项目的筛选和初步评估；
2) 对目标项目进行初步尽职调查；
3) 经执行事务合伙人初步审核后，如认为需要，可选择聘用中介机构进行进一步尽职调查；
4) 执行事务合伙人负责召集各合伙人做出最终决策。
5、投资管理
在投资过程中，执行事务合伙人就投资项目的后续管理等内容，及时向各合伙人通报。
6、关联方投资
有限合伙企业的关联方是指有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。
关联方可以与有限合伙企业发生交易。对于有限合伙企业与普通合伙人或其关联人进行交易（包括有限合伙企业向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，有限合伙企业投资于普通合伙人及其关联方的过往项目），普通合伙人应根据其对有限合伙企业之最佳利益的善意判断而行事。全体合伙人一致确认，全体合伙人签署合伙协议即视为全体合伙人一致通过对宏润沧州盐山宣惠河100MW风电项目的投资。
7、投后管理及风险防范
执行事务合伙人负责有限合伙企业的投后管理工作，具体包括但不限于以下工作内容：
1) 在交易文件允许的情况下，执行事务合伙人应该与被投资企业的管理层进行紧密合作，以提升后者的价值；执行事务合伙人应当根据法律法规和投资协议的相关约定对被投资企业进行持续关注，全权代表有限合伙企业出席被投资企业的股东（大）会、行使表决权、签署股东（大）会决议等，按投资协议的约定委派/任命被投资企业的董事、监事等人员，并督促该等人员出席被投资企业的董事会、监事会、行使表决权、签署决议文件等。
2) 执行事务合伙人应当与被投资企业的管理层保持定期接触；
3) 收集被投资企业的财务、经营数据包括但不限于财务报告、重要合同、经营报告；
4) 当被投资企业或其关联方出现违约或相关情况而危及本项目的投资价值时，执行事务合伙人应当采取必要且可行的应对措施（包括法律手段），以尽可能防止出现投资损失或尽可能减少无法避免的投资损失。
8、投资项目退出
投资项目将通过IPO、并购、回购或者其他方式实现退出。执行事务合伙人有权对投资项目的退出时间、退出方式和退出价格等作出决定。
（四）收益分配
1、有限合伙企业收入由如下几项构成：
1) 投资退出变现收入；
2) 投资的分红；
3) 投资收回本金和利息；
4) 理财产品等闲置资金投资变现收入；
5) 已实现的其他合法收入。
有限合伙企业收入原则上将会由上述各项构成, 但为免疑义, 有限合伙企业取得的实际有限合伙企业收入以其经营运作的实际情况为准。
2、收益分配原则
有限合伙企业全体合伙人一致同意将有限合伙企业有限合伙人分为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。
如果有限合伙企业的项目投资全部变现退出，有限合伙企业以合伙协议约定的“收入”扣除“合伙费用”后的现金收入为有限合伙企业的“可分配收益”。
可分配收益按以下顺序进行分配：
1) 有限合伙企业应付而未付的优先级有限合伙人按其实缴出资额乘以6.5%/年（单利）的优先回报收益率计算所得的优先回报收益；
2) 优先级有限合伙人的实缴出资本金；
3) 普通合伙人实缴出资本金；
4) 劣后级有限合伙人实缴出资本金；
分配完成上述各合伙人实缴出资本金和优先回报收益之后，有限合伙企业所得剩余收益为“超额收益”。超额收益按以下顺序进行全额分配：
1) 超额收益的80%支付给劣后级有限合伙人；
2) 超额收益的20%支付给上海鑫炫投资管理有限公司。
收益分配时所发生的合伙人所得税（合伙人所得）、银行转账或其他费用由各位合伙人自行承担。
3、所得税
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人为自然人的，由有限合伙企业根据相关法律法规和税收政策代扣代缴相关税项，合伙人为非自然人的，由各合伙人自行申报缴纳所得税。
（五）权益转让及退伙
1、有限合伙人权益转让
有限合伙人可依照合伙协议之明确约定转让其持有的有限合伙权益。
未经全体合伙人一致同意，各合伙人均不得将其财产份额转让给其他合伙人或合伙人以外的人。上述合伙份额的部分或全部转让不影响普通合伙人享有权利的实现。
受让方必须书面明确其遵守合伙协议及普通合伙人与有限合伙人之间的约定并承继其权利义务。
有限合伙人转让其财产份额，导致有限合伙人变更及出资数额增加或减少的，由执行事务合伙人办理相关的协议及相关的企业登记/变更登记文件。
2、普通合伙人权益转让
除其他合伙人一致同意进行的转让以外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。
如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。
3、有限合伙人退伙
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；
3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
全体合伙人在此同意，发生合伙协议约定的有限合伙人退伙情形时，普通合伙人应积极配合办理有限合伙人退伙手续。
有限合伙人依合伙协议约定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除合伙协议另有约定外，普通合伙人参照合伙协议约定享有和行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，由其他有限合伙人进行受让。其他有限合伙人放弃受让权的，有限合伙企业总出资额相应减少。
有限合伙人转让其全部财产份额，从有限合伙企业退伙的，普通合伙人有权在3个月内提出启动有限合伙企业解散清算工作，有限合伙人应予以配合，或协助普通合伙人转让权益实现退伙（协调新的普通合伙人入伙）。
全体合伙人一致同意，有限合伙人可以根据合伙协议的约定，通过《合伙份额收购协议》等方式进行份额转让，全部份额转让后有限合伙人退伙。
合伙人退伙时，对其他合伙人或有限合伙企业负有赔偿责任的，有限合伙企业有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。
4、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非其他合伙人同意，在有限合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；
3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。
5、入伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原有限合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人享有合伙协议书约定的各项权利，承担合伙协议约定的各项责任。
入伙的新合伙人和原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人可根据实际情况自行决定是否增加新的合伙人，但应书面通知其他合伙人。
公司将积极跟进产业基金项目的进展情况并根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月四日
