青岛天华院化学工程股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-032

青岛天华院化学工程股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起进入重大资产重组停牌程序，公司已于2017年7月8日发布了《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-018），公司股票自2017年7月3日起预计停牌不超过一个月。公司于2017年8月3日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布重大资产重组进展情况公告。

鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，交易事项仍具有不确定性，预计无法在进入停牌期满两个月内披露重大资产重组预案。

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护广大投资者利益，公司于2017年9月1日召开第六届董事会第十五次会议，以现场表决的方式审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，关联董事肖世猛先生回避表决），同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司自2017年9月4日起继续停牌时间不超过一个月。

现将本次重大资产重组有关情况说明如下：

一、 本次重大资产重组基本情况

1. 标的资产的具体情况

本次重组境外标的资产为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l(Luxembourg)（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。

卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffei Group GmbH（“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited，实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院国资委。

本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司及福建省三明双轮化工机械有限公司的股权或资产，资产范围尚未最终确定。三家标的公司的主营业务为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。

2. 交易方式及其对公司的影响

本次重组交易方式拟为公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

3. 与交易对方的沟通、协商情况

公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司正与交易对方积极沟通、全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

4. 对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

本次交易已确定独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。各中介机构已进场并积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

5. 本次交易是否需经有权部门前置审批及目前进展情况

本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。

二、 无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。

由于本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产涉及境内、境外多宗资产，尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，公司控股股东、公司及有关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商，且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序，预计无法按期复牌。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护广大投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

三、 申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上披露的公告，注意投资风险。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2017年9月2日