北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议决议公告

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-094

北京信威科技集团股份有限公司

第六届董事会第五十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第五十六次会议于2017年9月25日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2017年9月20日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

同意公司申请继续停牌，公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

因本议案涉及的重大资产重组主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖先生为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。故关联董事王靖及其一致行动人蒋伯峰回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交至公司股东大会审议。

具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的决议公告》。

二、审议通过《关于信威集团为重庆信威向北京信威开具的商票提供承兑的议案》

同意公司为控股子公司重庆信威通信技术有限公司向控股子公司北京信威通信技术股份有限公司开具的商票提供承兑。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》相关规定要求对《北京信威科技集团股份有限公司章程》（2016年年度股东大会第十八次修改）第一百九十八条、第二百零二条进行修改，并根据修改意见形成《北京信威科技集团股份有限公司章程》（2017年第四次临时股东大会第十九次修改）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

四、审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威科技集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-095

北京信威科技集团股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案

●本议案尚需提交公司股东大会审议表决

一、董事会召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2017年9月20日以电子邮件和电话方式向全体董事发出本次董事会会议通知、议案等会议资料。

（三）本次董事会会议于2017年9月25日以非现场方式（通讯方式）召开。

（四）本次董事会会议的主持人为董事长王靖先生，应参会董事9名，实际参会董事9名。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。并同意将本议案提交公司股东大会审议表决。因本议案涉及的重大资产重组主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖先生为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。故关联董事王靖及其一致行动人蒋伯峰回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

三、本次重大资产重组基本情况

（一）公司股票于2017年4月27日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年5月12日披露了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-029），确定自2017年5月12日起进入重大资产重组程序。

（二）筹划重大资产重组的背景

本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践，旨在响应国家发展战略，并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。

（三）重组框架方案

1、交易对方

本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。

2、交易方式

本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。

3、标的资产情况

公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机产业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。

四、重组工作进展情况

（一）推进重大资产重组所作的工作

截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。

公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介机构开展工作，具体内容包括对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。截至2017年6月1日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重组服务协议。

截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，尚未完成，公司已同标的资产持有人签订了《资产购买意向协议》。

（二）已履行的信息披露义务

2017年5月12日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-029），公司股票自2017年4月27日起停牌不超过一个月。

2017年5月26日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-033），公司股票自2017年5月26日起继续停牌不超过一个月。

2017年6月24日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-039），公司于2017年6月23日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2017年7月26日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临：2017-056），公司于2017年7月25日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年7月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。

（三）本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。本次重大资产重组事项需取得中国国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）等相关部门的审批、许可。

五、无法按期复牌的具体原因说明

1、正在履行相关审批程序

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，公司进行重大资产重组需向国防科工局申请进行军工事项审查程序，目前公司已向国防科工局递交了相关审批申报材料，国防科工局反馈给公司相关需落实的事项公司已在办理。因本次重组涉及国家国防科技工业重要行业能力结构布局和关键能力建设等事项，故国防科工局对本次重组审核较为审慎，预计耗时较长。

2、项目涉及跨国军工行业，相关工作开展较为复杂

由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。就本次重组标的而言，由于重组标的所涉地域、行业等复杂性，其所需尽调时间较长，工作难度远复杂于一般重组标的，中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大，需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加。

综合以上各项原因，公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满5个月内复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十七条相关规定，公司属于“重大无先例”的情况。公司拟申请自首次停牌之日起5个月届满后继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

六、申请继续停牌时间及工作时间安排

公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过两个月。公司将于2017年10月11日召开股东大会对继续停牌事项进行审议，在股东大会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》之前，公司股票将继续停牌。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-096

北京信威科技集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2017年9月25日召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》相关规定要求，拟对现行的《北京信威科技集团股份有限公司章程》（2016年年度股东大会第十八次修改）进行修改，具体如下：

一、修改公司章程第一百九十八条

原文为：公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。

修改为：公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

二、修改公司章程第二百零二条

原文为：公司董事长、总裁发生变动及选聘境外董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

修改为：控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理（总裁）发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

根据以上修改，形成《北京信威科技集团股份有限公司章程》（2017年第四次临时股东大会第十九次修改）（见附件）。

除上述条款的修改外，其他条款未变更。

上述修改经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-097

北京信威科技集团股份有限公司关于

召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月11日 14点00分

召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月11日

至2017年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，相关公告刊登于2017年9月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：公司控股股东王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2017年10月9日17：00）。

4、登记时间和地点：2017年10月9日（上午9：30-11：30，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式

联系电话：010-62802618

传真：010-62802688

联系人：王铮 李宏洋

地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2017年9月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京信威科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月11日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2017-098

北京信威科技集团股份有限公司

关于重大资产重组业绩补偿的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次业绩补偿无偿送股的股权登记日为2017年9月26日；

●敬请2017年9月26日收市后登记在册的公司股东在股份获赠到账前不要做证券账户的注销、证券账户资料变更和股份转托管等操作，以免影响赠送股份的到账。

北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2017年4月29日发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威2016年度盈利预测未实现情况的公告》，公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润未达到《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补偿协议》（简称“《补偿协议》”）的要求，王靖及其一致行动人应按照《补偿协议》规定对除重大资产重组股份认购方以外的其他股东进行补偿，现公司就业绩补偿相关事项提示如下：

一、股权登记日

公司确定的业绩补偿无偿送股的股权登记日为2017年9月26日。

二、业绩补偿事项进展情况

公司在披露《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威2016年度盈利预测未实现情况的公告》后，积极同监管部门沟通讨论确定业绩补偿方案并递交了相关申请材料。相关股东亦积极全力准备用于补偿的股份，2017年7月7日，各补偿责任人用于业绩补偿的股份均已及时充足准备完毕。2017年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知公司业绩补偿相关审核流程已办理完毕，接下来公司将进一步办理股份的解除限售、划转等工作。

三、特别提示

公司特别提示股权登记日（2017年9月26日）登记在册的股东注意，请在公司实施业绩补偿无偿送股股份到账前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作，以免影响无偿送股的正常到账。关于无偿送股的具体实施方案及到账日，公司会在同监管部门最终确定后及时进行披露，敬请广大投资者关注公司后续发布的公告。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司

董事会

2017年9月26日