海南海药股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-093
海南海药股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购股份相关议案已分别经公司2017年9月14日召开的第九届董事会第六次会议、2017年10月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）就回购公司部分社会公众股股份事项（以下简称“本次回购”）编写了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。具体授权董事会依据有关法律法规决定。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的价格区间
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币20元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（二）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股股票
在回购股份价格不超过人民币20元/股，以回购资金总额上限人民币6亿元测算，公司预计回购的股份约为3,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.25%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（三）回购股份的方式
回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（四）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币6亿元，全部为公司自有资金。
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕（按回购数量为3,000万股测算且回购股份全部用于股权激励计划），则预计公司股权结构的变动情况如下：
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（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2016年12月31日，公司总资产9,607,288,032.75元，归属于上市公司股东的净资产5,428,698,921.89元；截至2017年6月30日，公司未分配利润为633,172,500.34元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于4亿元，不超过6亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（七）公司持股5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
公司于2017年2月24日实际控制人刘悉承先生的通知：刘悉承先生正在筹划以部分要约收购方式增持公司股份；2017年3月10日，收到《海南海药股份有限公司要约收购报告书摘要》，通过云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托实施本次要约收购，要约收购股份数量为133,597,926股，占海南海药总股本的10%，要约收购价格为14.50元/股。刘悉承先生2017年5月4日至2017年6月2日向除深圳市南方同正投资有限公司以外的其他股东发出部分要约收购，按照要约收购条件购买133,597,926股海南海药股份，本次要约收购股份的过户手续已于2017年6月9日办理完毕。
公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会、第九届董事会第一次会议，完成了换届选举及高级管理人员聘任。新聘高级管理人员王海帆先生、黎刚先生、王建鹏先生自任职以来不存在买卖本公司股份的情形。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、办理本次回购的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2.制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
4.根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
6.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7.本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
四、独立董事意见
1.公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
3.本次拟用于回购的资金总额最高不超过6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4.本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
海南方圆律师事务所就本次回购出具了《关于海南海药股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论性意见如下：
公司是依法设立并合法存续的中国境内上市股份有限公司；公司已获得了本次回购合法、有效的内部授权；具备《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及其配套制度规定的实质发行条件；公司本次回购合法合规，无对本次回购有重大影响的法律障碍。
六、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公 司已于 2017 年 10月 11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
七、回购专用账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
八、回购股份的实施期限
实施期限：2017年10月11日至2018年4月10日。
九、本次回购的不确定性风险
本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划草案并与股权激励对象进行充分事前沟通，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.第九届董事会第六次会议决议
2.2017年第二次临时股东大会决议
3.海南方圆律师事务所关于海南海药股份有限公司回购股份的法律意见书
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十三日
