深圳市同洲电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让
公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告
股票代码：002052 股票简称：同洲电子 公告编号：2017—044
深圳市同洲电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让
公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让需取得深圳证券交易所确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性；
3、若本次协议转让股份过户顺利完成，公司的控股股东将变更为深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙），实际控制人将变更为彭铁先生。
4、由于本次协议转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让的基本情况
2017年10月27日，公司收到控股股东、实际控制人袁明先生的通知，获悉袁明先生于2017年10月27日与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”）签署了《袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）关于深圳市同洲电子股份有限公司之协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》内容，袁明先生通过协议转让的方式，将其持有的公司股份123,107,038股（其中，123,107,000股已经质押给小牛龙行）全部转让给深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙），转让价格为12.1845元/股，转让股份总价款为1,499,997,704.51元（以下简称“本次协议转让”）。
本次协议转让前，袁明先生持有公司股份123,107,038股，占公司总股本的比例为16.50%，小牛龙行不持有公司股份；本次协议转让完成后，袁明先生将不再持有公司股份，小牛龙行将持有公司股份123,107,038股，占公司总股本的比例为16.50%，将成为公司的第一大股东，彭铁将成为公司实际控制人。
本次协议转让前后双方持股情况如下：
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二、交易双方情况简介
（一）出让方
1、出让方基本情况
姓 名：袁 明
性 别：男
身份证号码：340603196312******
通讯地址：深圳市福田区******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、出让方相关承诺及履行情况
（1）出让方承诺自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内（即自2006年6月27日至2009年6月27日止），不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
（2）出让方于2016年6月16日辞去公司董事长（袁明先生辞职时其作为第五届董事会成员的任期已于2016年3月27日届满）时承诺：在其辞去同洲电子董事及董事长等公司职务后6个月内，不会办理股权转让过户手续；在其辞去同洲电子董事及董事长等公司职务后6个月后，在符合相关的法律、法规的规定的前提下，办理股权转让过户手续。
截至目前，前述承诺严格履行且承诺期限已满，本次协议转让未违反上述承诺事项。
（二）受让方
1、受让方基本情况
企业名称：深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）
经营期限：10年
合伙人：执行事务合伙人：盛世启航实业（深圳）有限公司（以下简称“盛世启航”）（委派代表：张军）；有限合伙人：彭铁、深圳市小牛商置资产管理有限公司（以下简称“小牛商置”）
认缴出资额：97,500万元
注册地址：深圳市福田区彩田北路与北环大道交汇处新浩壹都A座42楼
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：914403003119285358
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询，股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
通讯地址：深圳市福田区彩田北路与北环大道交汇处新浩壹都A座42楼
2、受让方的权益结构
截至本公告披露日，小牛龙行的权益结构如下图所示：
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三、《协议书》的主要内容
（一）协议当事人
甲方：袁明
乙方：小牛龙行
（二）协议主要内容及关键条款
1、转让价款及支付
根据双方协商，双方一致同意本次股份过户中标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）为12.1845元，标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币1,499,997,704.51元。
股份转让价款扣除甲方所欠乙方借款本金8.7亿元以及借款本金的利息59,869,051.13元后，剩余570,128,653.38元为股份转让价款与借款本金及其利息的差价（以下简称“股份转让价款差额”）。
乙方本次股份过户应支付给甲方的款项为股份转让价款差额扣除乙方截至《协议书》签署日已根据《差额补足及奖励协议》及其补充协议向甲方支付的113,522,153.5元，即456,606,499.88元（以下简称“剩余股份转让应付款”）。
乙方应在下述条件全部达成之日起的6个月内将剩余股份转让应付款中的406,606,499.88元支付至甲方指定的账户：
（1）标的股份已经全部过户至乙方名下；及
（2）甲方不存在违反《协议书》和/或者与乙方签署的其他协议的情形。
以上述支付条件满足为前提，在目标公司已经完成董事会改选，且乙方提名的董事占董事会2/3以上（含2/3）席位之日起30日内，乙方应将剩余股份转让应付款中的5,000万元支付至甲方指定的账户。
2、标的股份交割
双方应配合办理标的股份由甲方过户至乙方名下涉及的全部手续，具体包括：
（1）自《协议书》签署之日起3个交易日内，双方应向深交所申请办理标的股份协议转让确认。
（2）自本次股份过户获得深交所出具的股份转让确认文件之日起3个交易日内（含获得深交所出具的股份转让确认文件当日），双方应并向中登公司申请办理标的股份过户手续。
（3）双方应根据相关法律法规的规定履行相关信息披露义务。
（三）协议生效及解除
《协议书》经双方签署后成立并生效。
四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制
截至本公告之日，除123,107,000股已经质押给小牛龙行外，本次协议转让的股份不存在其他权利限制。
五、其他说明事项
1、本次协议转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
2、本次协议转让不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
3、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
4、本次协议转让涉及的各信息披露义务人已编制权益变动报告书，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的小牛龙行编制的《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》和袁明先生编制的《深圳市同洲电子股份有限公司简式权益变动报告书》。
5、经在最高人民法院网查询，小牛龙行不属于失信被执行人。
六、备查文件
1、《袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）关于深圳市同洲电子股份有限公司之协议书》
2、小牛龙行编制的《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》
3、袁明先生编制的《深圳市同洲电子股份有限公司简式权益变动报告书》
4、深圳证券交易所要求的其他文件
公司董事会提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2017年10月28日
