东旭光电科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-102
东旭光电科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东旭光电”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1841号)的核准，详见公司于2017年10月23日刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2017-100号）。
截至本公告日，公司本次交易之标的资产上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）及四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）100%股权已分别完成过户，申龙客车及旭虹光电已成为公司全资子公司。现将相关事宜公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
申龙客车已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并于2017年10月26日取得了上海市闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112703282964N），本次变更完成后，公司持有申龙客车100%股权，申龙客车已成为公司全资子公司。
旭虹光电已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并于2017年10月26日取得了绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510700553484033L），本次变更完成后，公司持有旭虹光电100%股权，旭虹光电已成为公司全资子公司。
（二）后续事项
1、新增股份登记及上市手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。
2、募集配套资金
公司应按照中国证监会批复在经核准的有效期向包括公司控股股东东旭集团有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元，其中东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需在深交所办理相关手续。
3、工商部门变更登记手续
公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
4、其他
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。东旭光电尚需向结算公司及深交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准东旭光电本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。
（二）律师意见
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户至东旭光电名下的工商变更登记手续已办理完毕，申龙客车、旭虹光电均已成为东旭光电的全资子公司；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年10月28日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-103
东旭光电科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行1,173,020,525股股票，发行价格为人民币 6.82元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,980.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 7,940,523,244.49元。
2015年11月26日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2015)第05007号验资报告验证，本次非公开发行募集资金已全部到位。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司控股子公司东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“昆山东旭”）在已有募集资金专户的基础上，在江苏昆山农村商业银行股份有限公司新区支行（以下简称“昆山农商行新区支行”）新增开立一个募集资金专用账户，用于本次部分募集资金的存储与使用。
公司本次非公开发行股票募集资金新增开立专项存储账户如下：
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近日，公司、昆山农商行新区支行和广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。
三、公司、昆山农商行新区支行和广州证券签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方1：东旭光电科技股份有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2：东旭（昆山）显示材料有限公司（以下简称“甲方2”）（甲方1和甲方2合并简称“甲方”）
乙方：江苏昆山农村商业银行股份有限公司新区支行（以下简称“乙方”）
丙方：广州证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲方2是甲方1的控股子公司，为其“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”项目实施主体。因项目建设专项资金监管需要，甲方2已在乙方江苏昆山农村商业银行股份有限公司新区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 3052237012019000001666 ，截止2017年10月 10日，专户余额为人民币肆亿元整（小写：400,000,000.00元）。该专户仅用于甲方“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。如甲方划款申请材料注明的资金用途与本协议第一条约定的资金用途不一致的，乙方应拒绝划款，并通知丙方。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、规章。
3、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方1募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方1制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人 武健、石建华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方2一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍仟万元或募集资金净额的10%的，甲方和乙方应及时以传真和邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求，向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2017年12月31日）后失效。
如丙方在该项目下的持续督导责任提前终止，自丙方持续督导责任终止之日，丙方在本协议项下的义务解除。甲方应当自本协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所和中国证监会河北监管局备案后公告。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年10月28日
