天地源股份有限公司对外投资公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-049
天地源股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容：
● 投资标的名称：苏地2017-WG-36号地块。该地块占地面积33,237.95㎡，容积率1.0-1.2，土地规划用途为城镇住宅用地，成交价格为94,256.988万元。
● 投资金额：天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）与合作方按同等比例出资成立项目公司，项目公司注册资本为2,000万元，苏州天地源持有项目公司16.66%股权。苏州天地源按持股比例承担该项目地块的土地使用权出让金、契税、行政规费及交易手续费等项目相关开发费用。
● 特别风险提示：本次对外投资可能面临一定的市场风险，导致合同履行
存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）合作开发“苏地2017-WG-36号地块”情况概述
1、根据公司战略发展需要，为加快公司经营模式和土地储备多元化，公司下属子公司苏州天地源拟与苏州碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“苏州碧桂园”）、上海广坤房地产开发有限公司、中新苏州工业园区置地有限公司、苏州南山新程房地产开发有限公司、江苏苏南万科房地产有限公司等五家公司合作，六方按比例出资成立项目公司，合作开发苏地2017-WG-36号地块。
2、苏地2017-WG-36号地块位于苏州工业园区唯澄路南、亭青街西。该地块由苏州碧桂园于2017年10月通过公开挂牌方式竞得，成交价格为94,256.988万元，占地面积33,237.95㎡，容积率1.0-1.2，土地规划用途为城镇住宅用地。
3、公司与上述五家公司不存在关联关系。
（二）董事会审议情况
1、2017年11月9日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。会议审议并通过了《关于对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
（一）苏州天地源基本情况
企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年8月5日
主要股东：公司持有苏州天地源100%的股权。
注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区
法定代表人：解嘉
注册资本：55,000万元人民币
经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有房屋租赁。
（二）合作方基本情况
1、苏州碧桂园房地产开发有限公司
住 所：苏州工业园区东长路88号G2幢1501室
经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
法定代表： 杨文杰
注册资本： 10,000万元
成立日期： 2015年12月4 日
2、上海广坤房地产开发有限公司
住 所：上海市闵行区元江路5500号第1幢F869室
经营范围：房地产开发经营，物业服务，建筑工程造价咨询、商务咨询，室
内装修及设计。
法定代表：郭伟智
注册资本：5,000万元
成立日期：2017年9月5日
3、中新苏州工业园区置地有限公司
住 所：苏州工业园区月亮湾路15号1幢2301、2401
经营范围：房地产开发、销售和租赁。
法定代表：马晓冬
注册资本：120,000万元
成立日期：2001年4月8日
4、苏州南山新程房地产开发有限公司
住 所：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号
经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁。
法定代表：朱涛
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年10月24日
5、江苏苏南万科房地产有限公司
住 所：苏州工业园区唯亭镇西区青剑湖商业广场
经营范围：房地产投资、管理、咨询。
法定代表：韦业宁
注册资本：3,000万元
成立日期：2006年7月11日
三、合作方式
（一）苏州天地源与合作方按同等比例出资成立项目公司，项目公司注册资本为2,000万元，苏州天地源持有项目公司16.66%股权。
（二）苏州天地源按持股比例承担该项目地块的土地使用权出让金、契税、行政规费及交易手续费等项目相关开发费用。
（三）合作方中任一方在约定时间内未支付上述款项的，视为自动放弃本次合作权利，其股权退出后，由其他方另行协商股权比例。
四、合作项目盈利预测
根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现不低于6%的销售净利润率。
五、对外投资对公司的影响
本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在苏州区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司通过与具有丰富住宅项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。
六、对外投资的风险分析
本次合作框架协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不
可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）《合作开发框架协议》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一七年十一月十日
