新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-061
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年11月9日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2017年11月4日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司增资用于募集资金投资项目的议案》
公司募集资金投资项目之一湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目的实施主体为公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）。项目总投资180,000万元，其中：固定资产投资148,150万元，铺底流动资金31,850万元。本次发行募集资金拟投入180,000万元。鉴于该项目建设工期较长，公司已于2017年5月8日以首次公开发行股票所募集的资金80,000万元向中石科技缴纳第一次增资款。
为了推进募投项目实施，公司以首次公开发行股票所募集的资金100,000万元向中石科技缴纳第二次增资款。本次出资完成后，中石科技注册资本全部实缴完成。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-063号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2017年11月10日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-062
新凤鸣集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年11月9日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2017年11月4日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司增资用于募集资金投资项目的议案》
公司监事会认为：为推进募投项目实施，本次对新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程、提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。
公司监事会同意以首次公开发行股票所募集的资金100,000万元对中石科技进行第二次增资，增资款全部计入中石科技注册资本。本次出资完成后，中石科技注册资本全部实缴完成。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2017-063号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2017年11月10日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-063
新凤鸣集团股份有限公司
关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）。
●增资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”）以首次公开发行股票募集资金100,000万元对中石科技增资，增资完成后中石科技将按照募集资金使用计划用于年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目。
●根据2015年6月1日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，公司股东大会已审议通过了关于公司使用首次公开发行股票募集资金分别用于年产4万吨超细扁平纤维深加工项目和年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目的事项，上述决议的有效期至2016年11月30日。2016年11月25日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议及授权有效期的议案》，公司股东大会同意将2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》的决议有效期限延长12个月，即上述决议有效期限延长至2017年11月30日。故公司使用首次公开发行股票募集资金向中石科技增资用于募投项目的事项无需再提交股东大会审议。
●本次增资事项已经2017年11月9日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕396号）核准，新凤鸣集团股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）7,730万股，每股发行价格为26.68元，募集资金总额206,236.40万元，扣除发行费用9,236.40万元后，实际募集资金净额为197,000.00万元。上述募集资金已于2017年4月13日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2017〕91号《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
根据《新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、本次增资情况概述
公司募集资金投资项目之一湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目的实施主体为公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）。项目总投资180,000万元，其中：固定资产投资148,150万元，铺底流动资金31,850万元。本次发行募集资金拟投入180,000万元。鉴于该项目建设工期较长，公司已于2017年5月8日以首次公开发行股票所募集的资金80,000万元向中石科技缴纳第一次增资款。
为了推进募投项目实施，公司以首次公开发行股票所募集的资金100,000万元向中石科技缴纳第二次增资款。本次出资完成后，中石科技注册资本全部实缴完成。
四、本次增资对象的基本情况
中石科技成立于2012年7月5日，本次增资前，注册资本235,000万元，实收资本135,000万元，注册地址为湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区，法定代表人为管永银。主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，中石科技总资产、净资产分别为259,620.19万元和60,510.22万元，2016年实现净利润12,574.56万元。
五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对中石科技增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司全资子公司中石科技在中信银行股份有限公司嘉兴分行开设了募集资金专项账户，账号为8110801012701092159。公司已与全资子公司中石科技、申万宏源承销保荐公司和存放募集资金的中信银行股份有限公司嘉兴分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
七、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用首次公开发行股票所募集的资金对全资子公司中石科技增资用于年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意本次使用募集资金对全资子公司中石科技增资并用于募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：根据公司首次公开发行股票募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司中石科技增资用于年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的 使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司使用募集资金对全资子公司中石科技增资并用于募投项目。
（三）保荐机构意见
保荐机构申万宏源承销保荐公司对新凤鸣以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目情况进行了核查，核查意见如下：
公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
申万宏源承销保荐公司同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目事项。
八、备查文件
1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会四次会议决议》
3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目之核查意见》
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2017年11月10日
