上海爱建集团股份有限公司
关于控股子公司涉及诉讼的公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－102
上海爱建集团股份有限公司
关于控股子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：提起诉讼，已立案
●上市公司所处的当事人地位：原告
●诉讼金额：三案合计本息人民币8.617587亿元
●是否会对上市公司损益产生负面影响：三项诉讼案件，均由爱建信托作为原信托计划管理人，为维护信托计划持有人的权益而提起诉讼。其中，本公司持有1.69亿元抵债信托资产。因案件尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
一、本次诉讼的背景情况
该事项源于本公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“哈爱达”）未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决。同年，爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，其中：（1）哈爱达以关联企业上海新凌房地产开发有限公司（以下简称“新凌公司”）100%股权抵付债权金额人民币11.6亿元，新凌公司的股权过户到爱建信托名下；（2）哈爱达应偿付债务人民币7.4亿元，并以相应房产做抵押担保。颜立燕对此承担连带责任。
此后，新凌公司的股权过户到爱建信托名下，并作为“哈尔滨信托计划”的信托资产予以分配。哈爱达应偿付的7.4亿元债务，除已归还的0.1亿元及另案处置的0.8亿元外，尚余6.5亿元债务，部分办理抵押手续，部分以房产抵债（并办理预售手续）。其中，本公司作为“哈尔滨信托计划”持有人之一，通过信托财产分配持有作价1.69亿元的相应房产。
（详见公司于2011年6月21日、2011年11月26日、2012年12月28日、2013年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2011-025公告、临2011-038公告、临2012-036公告、临2013-044公告。）
然而，此后哈爱达仅完成抵债房产的预售登记工作，抵押部分的债务未予清偿，虽经爱建信托多次督促，但迟迟未依法据约向爱建信托交付抵债房屋并完成产权变更登记变更。
因此，爱建信托作为原“哈尔滨信托计划”的信托管理人，就哈爱达尚未归还的6.5亿元债务及其利息，依据不同标的物，分三案分别提起诉讼，追索相关资产，维护信托计划持有人的权益。
二、诉讼案件一
1、本次诉讼的基本情况
2017年11月，爱建信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书【（2017）沪01民初1301号】。
原告为上海爱建信托有限责任公司，法定代表人：周伟忠，住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；
被告一为哈尔滨爱达投资置业有限公司，法定代表人：张金水，住所：黑龙江省哈尔滨市道里区鸿润路167号；
被告二为颜立燕，男，汉族，户籍地：上海市曹杨路1222弄3号；
被告三为张伟玲，女，汉族，户籍地：上海市零陵路635号；
被告四为张颜，男，澳大利亚籍，曾住址：上海市零陵路631号；
起诉事由为债权债务纠纷，原告请求法院依据原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，判令被告方偿还相关债务本金及利息。
2、本次诉讼的案件事实和理由
为执行原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，针对其中的2.5亿元债务，各方于2013年12月4日签订《协议书》，约定如下：（1）被告一、被告二应在《协议书》签署后一年内向原告现金偿付1.5亿元债务，否则将按年息20%承担逾期利息。作为担保，被告一应要求关联公司哈尔滨上实置业有限公司（下简称“上实公司”）进行房产抵押手续；否则，被告一应在十个工作日内将上海田林东路多套房产以第二顺位抵押予原告；（2）被告一、被告二应在《协议书》签署后一年内向原告现金偿付1亿元债务，否则将按年息20%承担逾期利息。作为担保，被告一、被告二将哈尔滨B-6地块预售商铺以预售登记的形式登记至原告名下；（3）被告二对被告一履行债务及利息向原告承担无限连带责任，保证范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、税费、实现债权的费用、评估费、律师费、诉讼费、差旅费等，保证期间为债务履行期届满之日起三年。
《协议书》订立后，因上实公司房产抵押手续未办理，为履行上述《协议书》第（2）项的担保措施，被告二、被告三、被告四作为产权人办理了田林东路房产第二顺位抵押。另，被告一、被告二办理了上述《协议书》第（3）项约定的以预告登记形式提供的担保。
然而，被告一、被告二始终未归还原告上述《协议书》约定的共计2.5亿元债务本金。原告分别于2014年12月4日发出《公函》、于2015年8月12日发出《公函》、于2016年4月11日《关于敦促哈爱达、颜立燕尽速办理房屋过户手续的函》中对该2.5亿元债务进行了催告，但被告一、二始终怠于履行还款义务。
综上，各被告逾期多年从未履行《协议书》偿债义务，致使合同目的不能实现，构成根本违约。被告一、被告二应对2.5亿元债务本息承担偿付义务。
3、诉讼请求
（1）、判令被告一向原告偿还债务本金2.5亿元；
（2）、判令被告一以年息20%向原告支付利息1.4548亿元（2.5亿元*20%*1062/365=1.4548亿元（利率以年息20%计算，自2014年12月4日起计，计算至判决生效日，现暂计至2017.10.31，共计1062天）；
（3）、判令被告二就被告一偿还债务本息承担连带清偿责任；
（4）、判令将四被告名下抵押物变卖、拍卖、折价后，原告在抵押合同约定的担保范围内优先受偿（包括但不限于本金、利息、违约金及实现债权的费用）；
（5）、本案诉讼费用、保全费用由各被告承担。
三、诉讼案件二
1、本次诉讼的基本情况
2017年11月，爱建信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书【（2017）沪01民初1302号】。
原告为上海爱建信托有限责任公司，法定代表人：周伟忠，住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；
被告一为哈尔滨爱达投资置业有限公司，法定代表人：张金水，住所：黑龙江省哈尔滨市道里区鸿润路167号；
被告二为颜立燕，男，汉族，户籍地：上海市曹杨路1222弄3号；
起诉事由为债权债务纠纷，原告请求法院依据原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，判令被告方偿还相关债务本金及利息。
2、本次诉讼的案件事实和理由
为执行原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，针对其中的2.5亿元债务，各方于2013年3月22日签署《资产抵偿协议》，以将“爱建新城——上海沙龙”9套商铺（分别位于道里区原车辆厂旧址B-6地块第1栋1-5/1-6/1-8/1-9/1-10/1-11/1-12/1-13/1-14，下简称：抵债商铺）以网上备案价的九九折抵偿2.5亿元债务；两被告应于《资产抵偿协议》签订后2个工作日将抵债房产预售登记至原告或原告指定的单位名下，并应根据相关合同之约定向原告或原告指定的单位实际交付和协助办理产权登记手续。
2013年3月22日，为完成抵债工作，原告与被告一签订4份《商品房买卖合同书》，将抵债商铺中位于道里区原车辆厂旧址B-6地块第1栋1-11/1-12/1-13/1-14房屋预售登记至原告名下；原告指定母公司第三人上海爱建集团股份有限公司（曾用名：“上海爱建股份有限公司”，下简称“爱建集团”）与被告一签订5份《商品房买卖合同书》，将抵债商铺中位于道里区原车辆厂旧址B-6地块第1栋1-5/1-6/1-8/1-9/1-10房屋预售登记至爱建集团名下。《商品房买卖合同书》第八条、第九条约定：被告一应于2013年12月31日前向原告/爱建集团交付抵债房屋，报政府主管部分备案；逾期交房逾90日的，原告/爱建集团有权解除《商品房买卖合同书》，并追究被告一的违约责任。
协议订立后，被告一仅完成抵债房屋预告登记工作，但迟迟未向原告及爱建集团交付抵债房屋并完成产权登记变更工作。为此，原告、爱建集团多次敦促两被告早日履行产权登记义务，分别于2016年4月11日和2016年4月12日向两被告致《关于督促哈爱达、颜立燕尽速办理房屋过户手续的函》，但时至今日，两被告仍未履行抵债房屋过户义务。
综上，两被告逾期多年从未履行《资产抵偿协议》及《商品房买卖合同书》约定之以房抵债义务，致使合同目的不能实现，构成根本违约。两被告应对2.5亿元债务本息承担偿付义务。
3、诉讼请求
（1）、判令被告一向原告偿还债务本金2.5亿元；
（2）、判令被告一以年息4.75%向原告支付利息4554.79万元（2.5亿元*4.75%*1400/365=4554.79万元（按照中国人民银行同期贷款利率计算，自履行《资产抵偿协议》所签订的《商品房买卖合同》中约定的房屋交付之日起计，即从2013年12月31日起计，计算至判决生效日，现暂计至2017.10.31，共计1400天）；
（3）、判令被告二就被告一偿还债务本息承担连带清偿责任；
（4）、判令抵债房屋变卖、拍卖、折价后，原告在抵债金额2.5亿元本金及利息、违约金及实现债权的费用范围内优先受偿；
（5）、本案诉讼费用、保全费用由两被告承担。
四、诉讼案件三
1、本次诉讼的基本情况
2017年11月，爱建信托向上海市第一中级人民法院提起诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书【（2017）沪01民初1303号】。
原告为上海爱建信托有限责任公司，法定代表人：周伟忠，住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；
被告一为哈尔滨爱达投资置业有限公司，法定代表人：张金水，住所：黑龙江省哈尔滨市道里区鸿润路167号；
被告二为颜立燕，男，汉族，户籍地：上海市曹杨路1222弄3号；
起诉事由为债权债务纠纷，原告请求法院依据原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，判令被告方偿还相关债务本金及利息。
2、本次诉讼的案件事实和理由
为执行原告与被告一、被告二签订的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议》，针对其中的1.5亿元债务，各方于2013年12月4日签订《协议书》，约定如下：（1）两被告以哈尔滨B-6地块13套商铺，按网上备案价的九八折抵债予原告；（2）被告二对被告一履行债务及利息向原告承担无限连带责任，保证范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、税费、实现债权的费用、评估费、律师费、诉讼费、差旅费等，保证期间为债务履行期届满之日起三年。
协议订立后，原告、被告一订立《商品房买卖合同书》，被告一将抵债房屋用以抵偿1.5亿元债务。然而，此后被告一仅完成预售登记工作，迟迟未依法据约向原告交付抵债房屋并完成产权变更登记变更。为此原告多次督促两被告早日履行产权登记义务，于2016年4月11日向两被告致《关于督促哈爱达、颜立燕尽速办理房屋过户手续的函》。但时至今日，两被告仍未履行抵债房屋过户义务。
综上，两被告逾期多年从未履行《协议书》及《商品房买卖合同书》约定之以房抵债义务，致使合同目的不能实现，构成根本违约。两被告应对1.5亿元债务本息承担偿付义务。
3、诉讼请求
（1）、判令被告一向原告偿还债务本金1.5亿元；
（2）、判令被告一以年息4.75%向原告支付利息2073.08万元（1.5亿元*4.75%*1062/365=2073.08万元（按照中国人民银行同期贷款利率计，自2014年12月4日起计，计算至判决生效日，现暂计至2017年10月31日，共计1062天）；
（3）、判令被告二就被告一偿还债务本息承担连带清偿责任；
（4）、判令抵债房屋变卖、拍卖、折价后，原告在抵债金额1.5亿元范围内优先受偿（包括但不限于本金、利息、违约金及实现债权的费用）；
（5）、本案诉讼费用、保全费用由两被告承担。
五、财产保全申请
为了防止被申请人在诉讼期间转移财产，致使判决难以执行，爱建信托作为申请人，已向法院申请对相关被申请人名下相应的财产采取保全措施。目前，财产保全申请法院已受理。
六、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
上述三项诉讼案件，均由爱建信托作为原信托计划管理人，为维护信托计划持有人的权益而提起诉讼。其中，本公司持有1.69亿元抵债信托资产。因案件尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极关注本案情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露诉讼事项及其进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《民事起诉状》
（二）《上海市第一中级人民法院受理案件通知书》
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2017年11月15日
