洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司参与设立自然资源投资基金的进展公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2017—044
洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司参与设立自然资源投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）第四届董事会第二十七次临时会议于2017年11月17日审议通过了《关于公司全资子公司拟与New China Capital Legend Limited合作设立自然资源投资基金的议案》，同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以下简称“洛钼控股”）或其指定的全资子公司作为有限合伙人参与设立总金额10亿美元的NCCL自然资源投资基金（以下简称“基金”），洛钼控股或其指定的全资子公司出资不超过总金额的45%。2017年11月17日，洛钼控股与New China Capital Legend Limited（以下简称“NCCL”）签署了《关于合伙设立“NCCL自然资源投资基金”之战略合作框架备忘录》（详见公司2017-041号公告）。现将设立基金的进展情况公告如下：
一、 主要进展
2017年12月15日，本公司全资子公司洛钼控股持股100%的Natural Resource Elite Investment Limited（以下简称“NREIL”）与NCCL、Next Goal Limited（以下简称“NGL”）签署了《Second Amended and Restated Exempted Limited Partenership Agreement》（以下简称“《合伙协议》”），根据该合伙协议，NREIL和NGL作为有限合伙人，认购由NCCL作为普通合伙人的NCCL自然资源投资基金的有限合伙份额。基金首期募集资金50,010万美元，其中NREIL认缴22,500万美元，NGL认缴27,500万美元，NCCL认缴10万美元。
截至本公告发布之日，各合伙人均未实缴出资，普通合伙人将根据拟投资项目进展向各合伙人发出实缴出资通知，由各合伙人根据通知要求履行出资义务，洛钼控股拟以自有资金对NREIL进行出资并由NREIL以该等款项履行对基金的出资义务。
二、 合伙协议签署方基本情况
（一）普通合伙人
1. 公司名称：New China Capital Legend Limited；
2. 企业类型：有限责任公司；
3. 住 所：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands；
4. 成立日期：2017年10月27日；
5. 主要管理人员：彭书棋；
6. 管理模式：按注册地法律实施管理；
7. 主要股东：New China Capital International Management Limited持股100%；
8. 投资领域：专注于境外大型企业、新兴战略行业及自然资源领域私募股权投资；
（二）有限合伙人---NGL
1. 公司名称：Next Goal Limited；
2. 企业类型：有限责任公司；
3. 住 所：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；
4. 成立日期：2016年1月5日；
5. 主要管理人员：俞萍、杨心夫、陈岳林；
6. 管理模式：按注册地法律实施管理；
7. 主要股东：China Anxing Asset Management Company Limited（中国安星资产管理有限公司）持股100%；
8. 投资领域：股权投资；
（三）有限合伙人---NREIL
1. 公司名称：Natural Resource Elite Investment Limited；
2. 企业类型：有限责任公司；
3. 住 所：21/F CENTRAL 88 NO 88 DES VOEUX RD CENTRAL HONGKONG；
4. 成立日期：2017年12月6日；
5. 主要管理人员：岳远斌；
6. 管理模式：按注册地法律实施管理；
7. 主要股东：本公司全资子公司洛钼控股持股100%；
8. 投资领域：股权投资。
（四）关联关系或其他利益关系说明
上述普通合伙人和有限合伙人NGL除本次与公司共同合作成立基金外，均与本公司之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
三、 基金基本情况
根据《合伙协议》，2017年12月15日NREIL和NGL作为有限合伙人的基金已完成注册登记，基本情况如下：
基金名称：NCCL Natural Resources Investment Fund LP；
基金类型：豁免有限合伙企业；
初始成立日期：2017年11月10日；
住所：c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands；
普通合伙人：NCCL；
有限合伙人：NREIL和NGL。
四、 合伙协议主要内容
(一) 名称：NCCL自然资源投资基金；
(二) 基金规模：首期募集资金50,010万美元，普通合伙人可在首期募集资金实缴日起12个月内继续为基金募集资金；
(三) 出资方式：美元现金出资；
(四) 普通合伙人及认缴金额：普通合伙人为NCCL，认缴10万美元；
(五) 有限合伙人及认缴金额：有限合伙人NREIL认缴22,500万美元；有限合伙人NGL认缴27,500万美元；
(六) 组织形式：豁免有限合伙企业；
(七) 出资进度：普通合伙人可向各合伙人提前至少10个工作日发出书面通知，要求其根据通知所载的款项用途、各项用途所需金额和缴付期限，进行实缴出资；普通合伙人可在书面通知中要求各合伙人一次性缴付其全部认缴出资金额；各有限合伙人的实际出资总额不得超过其认缴出资额；
(八) 投资方向：基金将紧紧围绕国家矿业战略，结合国家“一带一路”倡议，积极参与自然资源及产业链上下游等相关领域的投资并购；
(九) 基金管理模式：基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）就基金特定重大事项作出（或拒绝作出）同意；投委会成员为5名，其中普通合伙人提名3名委员，NREIL提名1名委员，NGL提名1名委员；投资委员会的决议由所有成员全票投票通过。投委会就以下重大事项作出或拒绝作出同意：基金对外举债或进行类似融资；基金为任何第三方提供担保；有限合伙人转让其持有的基金份额；基金存续期根据合伙协议延长；更换或撤销管理公司；基金投资、退出投资等；
(十) 存续期限：合伙企业可在合伙协议签署日的四周年之日启动清盘工作，旨在于此后合理可行时间内尽快解散合伙企业，但除非合伙企业已根据开曼《豁免有限合伙法》提前解散，普通合伙人可在经过投委会同意后将合伙企业期限在本协议签署之日四周年之日后延长一年；
(十一) 管理费：NCCL作为基金普通合伙人，将按照基金有限合伙人已实际缴纳的出资额的1%、按年度收取管理费；
(十二) 收益分配：基金从所投资项目中实现的收益，按下列原则和顺序进行分配：
1. 基本原则： 基金自其出售所投资项目取得的收入（包括但不限于处置其在所投资项目中的股权或其他收益）或项目运营获得的运营收入（包括自所投资项目取得的分红、股息、利息等），在扣除合伙费用（包括管理费）、债务、缴纳应缴税收后（“净收益”），应以现金形式、按以下顺序分配，而不得用于基金的再投资：
(i) 100%向NGL进行分配，直至其实际获得的收益之和等于届时其应取得的固定收益；如有剩余，
(ii) 100%向NGL进行分配，直至其根据本款取得的分配金额等于届时NGL向合伙企业的实缴出资；如有剩余，
(iii) 100%向NREIL和普通合伙人进行分配，直至其根据本款取得的分配金额等于届时NREIL和普通合伙人各自向合伙企业的实缴出资总额；如有剩余，
(iv) 100%向NREIL分配，直至其就上述第（iii）款和本款下累计获得的分配额达到按照复利12%/年的回报率计算所得的门槛收益；如有剩余，
(v) 85%的份额按第(vi)段所属顺序分配，15%分配给普通合伙人；
(vi) 第(v)段中所述的85%的份额，按以下顺序分配：
(1) 100%向NREIL分配，直至其就上述第（iii）款、第（iv）款和本款下累计获得的分配额达到按照复利15%/年的回报率计算所得的二级门槛收益；如有剩余，
(2) 70%分配给NREIL，30%分配给NGL。
2. 如合伙企业在存续期届满、终止或解散之前的合理期限内仍无法实现现金分配，合伙企业可进行实物分配（主要以证券形式，证券的账面价值将按照分配日时的市场公允价值确定），但在任何情况下，向NGL的分配应以现金形式作出；
(十三) 普通合伙人主要权利义务：
1. 普通合伙人拥有管理合伙企业的权利（无论是否自行决定聘用管理公司），并全权负责合伙企业的运营、资产、行事及其他事务，有权代表合伙企业并以合伙企业名义达成合伙企业相关的合同或承诺；
2. 除非经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得将其所持份额转让给第三方；除非根据全体有限合伙人决定除名或更换，否则合伙企业不得更换普通合伙人。基金存续期满前，普通合伙人不得退伙。
(十四) 有限合伙人主要权利义务：
1. 除依照《合伙协议》约定，按期足额缴纳其认缴出资外，有限合伙人无义务向基金缴纳更多出资；
2. 有限合伙人不参与基金的日常运营，无权对外代表基金；
3. 有限合伙人以其持有的合伙份额为限对基金债务承担有限责任；
4. 信息权：定期获得合伙企业的财务报表，并可要求普通合伙人提供合伙企业的账目、报表等信息；
5.在得到投资委员会同意下向第三方转让其基金份额（包括该有限合伙人因在基金中持有份额而享有的其他权利和义务）。除《合伙协议》另有约定，在其他情况下有限合伙人不得转让其基金份额或退伙。
五、 特别提示
（一）对公司的影响
本公司全资子公司持股100%的NREIL与专业投资机构--NCCL合作设立基金，能有效结合公司和国家的发展战略积极响应“一带一路”的倡议；这种基金合作方式有利于借助NCCL及其股东在产业基金领域丰富的投资和管理经验，更好地洞察和把握境外自然资源及上下游产业的投资机会。本公司全资子公司作为财务投资人使用自有资金参与设立“NCCL自然资源投资基金”，短期内对公司生产经营没有实质影响。长远来看，公司在获得财务投资收益的同时，有助于公司在自然资源及其上下游产业链获得更多的投资机会。
截至公告日，基金尚未开展任何投资活动。公司后续将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据具体协议执行情况，及时履行内部决策程序与信息披露义务。
（二）存在的风险
1、本次NREIL与NCCL、NGL共同签署《合伙协议》，仍存在各出资方未能如期出资导致的募集资金不足的风险；基金出资到位后，亦存在未能寻求到合适投资标的的风险；
2、基金设立后，尽管NREIL以其所持合伙份额为限承担相应责任，但基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资项目经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
六、 备查文件
1、New China Capital Legend Limited、Natural Resource Elite Investment Limited及Next Goal Limited签署的《Second Amended and Restated Exempted Limited Partenership Agreement》。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一七年十二月十五日
