海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司中国新华航空集团有限公司
出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-114

海南航空控股股份有限公司

关于控股子公司中国新华航空集团有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）将其持有的位于北京市顺义区货运北路3号配餐楼内的航食生产类机器设备（以下简称“航食生产类机器设备”）转让给北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”），交易金额共计5,174.38万元人民币（含税价）。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

新华航空为优化资源配置，提高资产使用效率进行本次资产转让。本次交易涉及的资产不属于公司重要的航空运输类设备，不会对新华航空的主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，且有利于新华航空实现利益最大化，符合其长远发展规划。在定价依据上，交易价格以独立第三方评估机构出具的评估报告为基础，综合考虑相关税费等因素，并与新华航食友好协商确定，定价公允合理，不会对公司损益及资产状况产生重要影响。

一、关联交易概述

公司控股子公司新华航空将其持有的航食生产类机器设备转让给新华航食，交易金额共计5,174.38万元人民币（含税价）。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，新华航食受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。且因本次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的0.5%，公司不需履行董事会及股东大会审批程序。为切实保证股东对于公司关联交易的知情权，公司就此交易进行自愿披露。

二、关联方基本情况

北京新华空港航空食品有限公司

㈠注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区

㈡法定代表人：赵小江

㈢注册资本：12,000.00万元人民币

㈣经营范围：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）；销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

㈤股东及股权结构：

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三、交易标的

新华航空位于北京市顺义区货运北路3号配餐楼内的厨房厨具及工艺设备。

四、资产转让协议主要内容

㈠转让方：中国新华航空集团有限公司

㈡受让方：北京新华空港航空食品有限公司

㈢转让交割日：自合同签署生效后10日内完成

㈣交易结算方式：新华航食在资产交割日后10个工作日内向新华航空一次性全额支付转让款

㈤交易金额及定价政策：新华航空将其持有的航食生产类机器设备转让给新华航食。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以2017年1月31日为评估基准日的《北京新华空港航空食品有限公司拟收购中国新华航空集团有限公司设备类资产项目资产评估报告》（北方亚事评报字［2017］第01-101号），标的资产的账面价值为5,240.85万元（不含税），评估价值4,422.54万元（不含税）。参考上述评估值，综合考虑相关税费等因素，经新华航食与新华航空友好协商，双方同意以含税价5,174.38万元进行转让。本次交易依据独立第三方评估机构出具的专业评估报告定价，价格属公允、合理，不存在损害公司股东利益的情形。

五、对上市公司的影响情况

新华航空为优化资源配置，提高资产使用效率进行本次资产转让。本次交易涉及的资产不属于公司重要的航空运输类设备，不会对新华航空的主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响，且有利于新华航空实现利益最大化，符合其长远发展规划。在定价依据上，交易价格以独立第三方评估机构出具的评估报告为基础，综合考虑相关税费等因素，并与新华航食友好协商确定，定价公允合理，不会对公司损益及资产状况产生重要影响。

六、备查文件目录

㈠北京新华空港航空食品有限公司拟收购中国新华航空集团有限公司设备类资产项目资产评估报告；

㈡中国新华航空集团有限公司与北京新华空港航空食品有限公司关于厨房厨具及工艺设备的资产转让协议书。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十六日